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Le compartiment CLIMAX FILMS 1A de Spreds Finance participerait dans le financement de CLIMAX FILMS prévu entre 375 360 € et 1 000 040 € (l’« Augmentation de capital»).

Sur la totalité du montant collecté durant la période de l’offre, un montant de 460 € par Note participative sera utilisé par Spreds Finance à ces fins, dans la mesure où les conditions auxquelles ce placement est soumis sont remplies.

Conditions suspensives et cumulatives

Le Montant minimal de souscription par investisseur est 460 €, hors frais de souscription. Le montant minimal de l’offre est 24 840 €.

Les Notes ne seront émises que si les conditions suspensives cumulatives préalables à la souscription de Spreds Finance dans l’Augmentation de capital de CLIMAX FILMS énumérées ci-dessous sont remplies dans les 6 mois suivant la Date de Clôture :

- Le montant total des engagements fermes de souscription à cette Augmentation de capital atteint au moins 375 360 € et ne dépasse pas 1 000 040 €.

- L’Augmentation de capital est réalisée sur la base d’un prix par action de 230 €.

- Le compartiment CLIMAX FILMS 1A de Spreds Finance participe à l’Augmentation de capital pour un montant égal au résultat de la souscription des Notes du compartiment CLIMAX FILMS 1A. Ce montant doit être au moins 24 840 €.

Spreds Finance vérifie si ces conditions suspensives sont remplies au plus tard 6 mois après la Date de Clôture (« Date Effective »), c'est-à-dire le 1er septembre 2023. Si une ou plusieurs de ces conditions ne sont pas remplies à la Date Effective, les Notes ne seront pas émises et les investisseurs seront remboursés de leur Montant de Souscription respectifs au plus tard 15 jours ouvrables après la Date Effective.

Période de souscription

La période de souscription commence le 30 novembre 2022 et se termine à la Date de Clôture, qui est en principe le 1er mars 2023.

Une décision de prolongation de la période de souscription de 3 mois maximum, soit jusqu'au 1er juin 2023, peut être prise pour autant que le montant total des souscriptions au 1er mars 2023 soit d'au moins 19 780 €.

La période de souscription peut être clôturée de manière anticipée lorsque le montant minimale, de 24 840 €, est atteint.

Les investisseurs ayant souscrit aux Notes Participatives avant une prolongation éventuelle de la période de souscription en seront informés par e-mail et auront le droit de se rétracter de leur investissement pendant 4 jours calendaires, à compter du jour de l'envoi de cet e-mail.

Les Notes participatives seront émises à la date à laquelle l’Augmentation de capital se réalise, si les conditions préalables à l’émission desdites Notes participatives sont remplies, c’est-à-dire au plus tard le 1er septembre 2023 si la période de souscription prend fin le 1er mars 2023. Ceci peut être plus tôt (si la période de souscription est clôturée de façon anticipative) ou plus tard (si la période de souscription est prolongée).

Engagements confirmés

La présente offre sert à compléter la deuxième partie de la levée de fonds de CLIMAX FILMS. En effet, le 4 août 2022 la première partie de la levée de fonds a été complétée, levant un montant de 350 520 €.

Si la présente offre devient un succès, les conditions de clôture de cette offre seront donc atteintes.

CLIMAX FILMS a également reçu 500.000 € de prêt via les institutions ST’ART Invest (fonds d’investissement spécialisé dans les industries créatives) et finance&invest.brussels (SRIB).

La société bénéficie donc du soutien de ces deux investisseurs institutionnels.

Droit de retrait et de demander un remboursement

Le compartiment CLIMAX FILMS 1A de Spreds Finance aura le droit de mettre fin à sa participation dans CLIMAX FILMS en adressant sa demande en juin 2026 au conseil d'administration de CLIMAX FILMS.

Sous réserve que les conditions reprises ci-dessous soient remplies (dont la plus importante est que CLIMAX FILMS ait la capacité financière de rembourser le compartiment CLIMAX FILMS 1A de Spreds Finance), les actions seront annulées et un remboursement sera reçu conformément à la valorisation de la société telle que fixée par le conseil d'administration (et notifiée aux actionnaires le 15 mai 2026 au plus tard).

Le conseil d’administration établira une valorisation de CLIMAX FILMS (la « Valorisation du conseil d’administration ») au plus tard le 30 avril 2026 sur base de l’actif net et le ‘goodwill’ (correspondant à une valorisation d’opportunité stratégique, contrepartie financière de la notoriété, du renom de la marque, du know-how, de la qualité du personnel et des performances de l’entreprise, et qui mesure les avantages incorporels dont elle dispose).

Cette valorisation sera notifiée aux actionnaires B et C au plus tard le 15 mai 2026.

Les actionnaires B et C (dont fera partie le compartiment CLIMAX FILMS 1A de Spreds Finance) pourront se retirer de CLIMAX FILMS par lettre recommandée notifiée au conseil d’administration au plus tard le 30 juin 2026 aux conditions et selon les modalités suivantes:

- Un actionnaire B et/ou C se retire pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées;

- Le droit de retrait est subordonné à la condition que la société ait la capacité financière de payer la part de retrait au jour de la notification du retrait;

- Le retrait prend effet au 30 juin;

- La valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard le 31 juillet 2026 ;

- La part de retrait versée pour les actions B ou C pour lesquelles un actionnaire B ou C se retire, correspond au pourcentage des actions B ou C cédées appliqué à la Valorisation du conseil d’administration;

- En cas de contestation de la Valorisation du conseil d’administration par un ou plusieurs actionnaires B ou C souhaitant se retirer, le montant non contesté sera versé sous réserve des conditions légales prévues au code des sociétés et des associations (le « CSA »). Le solde éventuellement dû sera déterminé par un expert, membre de l’institut des réviseurs d’entreprises, agissant en qualité d’arbitre (l’« Arbitre »). L’Arbitre sera désigné de commun accord par le conseil d’administration et par le/les actionnaire(s) B ou C souhaitant se retirer. À défaut d’accord sur le choix de l’Arbitre, celui-ci sera désigné par le Président du tribunal de l’entreprise sur demande de la partie la plus diligente. L’Arbitre statuera de manière définitive dans un délai de 60 jours ouvrables à dater de sa désignation et après avoir entendu les parties;

- Le montant auquel a droit l’actionnaire B ou C souhaitant se retirer est une distribution telle que visée aux articles 5:142 et 5:143 du CSA;

- Si la part de retrait ne peut être payée en tout ou en partie en application des articles 5:142 et 5:143 du CSA, le droit au paiement est suspendu jusqu’à ce que les distributions soient à nouveau permises. Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux actionnaires. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.

- Le retrait est mentionnée dans le registre des actionnaires conformément à l'article 5:154 § 2 du CSA;

- Les retraits et les modifications statutaires qui en découlent sont établies avant la fin de chaque exercice par un acte authentique passé à la demande du conseil d’administration.

Fact sheet

Conseillé par un professionnel de la création d’entreprise
Valorisation est fixée par le co-investisseur ou l’incubateur
Co-investisseur ou incubateur seront membre ou observateur du conseil d’administration
À la clôture, un incubateur, accelerateur, ou studio aura des parts
À la clôture, les entrepreneurs ont apporté un minimum de 15 000 € en espèces en échange d'actions
À la clôture, un co-investisseur professionnel aura investi au moins 25 000 €
Financement antérieure en capital ou prêt convertible avec minimum 10 investisseurs
Entrepreneurs expérimentés
Au moins 2 entrepreneurs actifs
Valorisation fixée par un organisation spécialisé dans des valorisations de taille comparable
Valorisation est inférieure à 1 million € ou à 10x le chiffre d’affaires de l’année précédente

Récapitulatif

Investissements crowd 15 180 €
Promis par d’autres 350 520 €
Montant levé 365 700 €
Minimum round 375 360 €
Maximum round 1 000 040 €
Actions dans la société (tour total) 30,304 %
Valorisation pre-money 2 300 000 €
Valorisation post-money min. 2 675 360 €
Valorisation post-money max. 3 300 040 €