Herculean

Aandelen België 121 investeerders
The sportainment and corporate wellbeing platform
€ 7.539.054
Pre-money waardering
17,6%
Aangeboden aandelenkapitaal
€ 62.800
Opgehaald bedrag
€ 397.500
Verwachte inleg door co-investeerders
0 dagen
Resterend
€ 50.000
Minimale doelstelling
126% gefinancierd
Deze financieringsronde werd afgesloten

1. Bestaande aandeelhouders

Eerst en vooral moet worden opgemerkt dat Herculean een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid residerend onder Belgische wetgeving is. Dit betekent dat het kapitaal van de vennootschap uit twee verschillende delen bestaat: het vaste kapitaal en het variabele kapitaal. Daarom bestaan er verschillende aandelenklassen, met verschillende aandelenprijzen en verschillende stemrechten. De onderstaande tabel geeft een overzicht van de verschillende aandelenklassen en geeft de belangrijkste informatie:

Vóór de kapitaalverhoging waar MyMicroInvest Finance aan zal deelnemen op het einde van de campagne, hebben de ondernemers van Herculean gezamenlijk 52% van de stemrechten van de vennootschap, enkel in het vaste deel van het kapitaal, terwijl de externe investeerders gezamenlijk 48% van de stemrechten hebben.

Bij deze kapitaalverhoging worden Aandelenklassen D TR1 en E gecreëerd. MyMicroInvest Finance zal inschrijven op aandelen van klasse E. Aandelen van klasse E krijgen een preferentie bij liquidatie toegekend: in geval van liquidatie of verkoop van de Vennootschap of een andere transactie met eenzelfde resultaat, geniet MyMicroInvest Finance van een met preferente rechten gewaarborgd jaarlijks rendement van 3% gedurende de hele looptijd van haar investering op de opbrengst van de uitstapgebeurtenis.

Een keer per jaar, op de verjaardag van de investering van MyMicroInvest Finance, kan MyMicroInvest Finance een uitstap organiseren om de Noteholders de kans te bieden om een “terugneming” te vragen van de onderliggende aandelen aan Herculean CVBA tegen de prijs die is vastgesteld in Artikel 10 van de statuten van de Vennootschap. Op basis hiervan zal MyMicroInvest Finance haar rechten uitoefenen om de “terugneming” te vragen van (een deel van) haar aandelen in overeenstemming met Artikel 10 van de statuten van de Vennootschap. Voor de eerste drie jaar na de Investering van MyMicroInvest Finance in de Vennootschap, zal MyMicroInvest Finance de totale aandelenterugkoop beperken tot maximum 10% van haar participatie.

2. Voorziene kapitaalverhoging

De kapitaalverhoging waarin MyMicroInvest Finance deelneemt, kadert binnen een bredere voorgenomen financiering van Herculean van tussen 211,250 EUR en 1,611,250 EUR.

Deze financiering zal als volgt worden verdeeld :

  • Minstens 50,000 EUR en ten hoogste 300,000 EUR zal door MyMicroInvest Finance onderschreven worden in functie van het resultaat van de uitgifte van de Notes.
  • Tussen minstens 50,000 EUR en maximum 1,200,000 EUR zal bijgedragen worden door andere investeerders zoals business angels.
  • Een investeerder uit de categorie B zal een converteerbare lening omzetten in kapitaal voor een bedrag van 111,250 EUR.

Aangezien er verschillende aandelenprijzen bestaan is er geen unieke pre-money of post-money waardering. De investering van elke categorie aandeelhouders zal immers het percentage dat door elke investeerder in Herculean gehouden wordt beïnvloeden na de voorziene kapitaalverhoging.

In het geval waar het maximum financieringsbedrag opgehaald wordt is het basisscenario het volgende:

Op basis van de aannames hierboven is de post-money waardering van de E aandelen 7.839.054 EUR.

De onderstaande tabel geeft de indeling van de aandelen van de vennootschap weer na deze kapitaalverhoging op basis van de volgende veronderstellingen:

  • Het resultaat van de uitgifte van de Notes zal MyMicroInvest Finance toelaten om in te schrijven op het voorziene maximumbedrag van 300,000 EUR ;
  • De andere investeerders zullen het minimum dat hen toegekend werd investeren, dit is 50,000 EUR in de veronderstelling dat de andere investeerders allen A aandelen verkrijgen, dit is het meest conservatieve scenario voor MyMicroInvest Finance.
  • Een investeerder uit de categorie B zal een converteerbare lening omzetten in kapitaal voor een bedrag van 111,250 EUR.

De onderstaande tabel herneemt de kapitaalspercentages aangehouden op de Rekening Herculean van MyMicroInvest Finance in functie van het resultaat van de uitgifte van de Notes (te weten minimum 50,000 EUR en maximum 300,000 EUR) en het minimum en maximum bedrag aangebracht door de andere investeerders, hierbij inbegrepen de converteerbare lening (te weten minstens 161,250 EUR en hoogstens 1,311,250 EUR) in de veronderstelling dat de andere investeerders allen A aandelen verkrijgen, dit is het meest conservatieve scenario voor MyMicroInvest Finance.