Il convient de noter que l'Émetteur est une société ayant peu d’actifs et dont le besoin en fonds de roulement est faible. Historiquement, les comptes débiteurs concernaient les revenus pré- vente liés aux activités de prototypage avec des clients (potentiels) et les factures internes liées à l'activation de la recherche et du développement.

La dette financière de l'Emetteur est due à ses actionnaires et non à une banque. Comme indiqué ci-dessous, les actionnaires actuels convertiront une partie de leur prêt d'actionnaires en capital avec Dalton Invest (EUR 750k de dette convertible souscrite en juin 2021) à l'occasion de l'Investissement.

Les ventes historiques étaient limitées et consistaient principalement en des revenus d'ingénierie pré-commerciale provenant de clients.

Les autres revenus sont liés à la production capitalisée (BE GAAP 72), aux autres revenus d'exploitation (BE GAAP 74) et aux éléments exceptionnels.

MAZARO vend des services d'ingénierie et n'enregistre pas de (COGS).

La société n'a historiquement employé qu'un seul salarié, M. Lucas Present. M. Filip De Mazière et Mme Caroline De Dijcker sont indépendants. Ces dernières années, ils ont adapté leur rémunération à la situation financière de l'entreprise. Ceci explique la variabilité des frais généraux et administratifs (SG&A) dans le temps.

MAZARO a récemment engagé une deuxième employée, Lisa De Mazière, en charge du développement commercial. Les produits financiers sont liés à l'amortissement des subsides en capital.

Ce plan financier est très conservateur car les revenus sont uniquement basés sur des commandes et des contacts commerciaux existants et n'inclut aucun nouveau client. MAZARO tirera l'essentiel de ses revenus des royalties. Les autres revenus d'exploitation pour les années 2021 à 2023 comprennent des paiements initiaux provenant de royalties.

Au 2 décembre 2021, la structure actionnariale de l'Émetteur est la suivante :

Actionnaires détenant plus de 5% du capital de l'Émetteur:

Après la fin de la période de souscription de l’Offre Publique Initiale et de l’Offre Publique Complémentaire (les "Offres Publiques") et avant l'admission aux négociations des actions de l'Émetteur sur Euronext Access, une augmentation de capital en nature et en espèces de l'Émetteur (l'"Investissement") aura lieu, ce qui affectera la structure actionnariale de l'Émetteur.

Hormis les prêts d'actionnaires accordés par Filip De Mazière, Caroline De Dijcker et Benoit Coenraets au cours des 10 dernières années pour un montant total de EUR 1.163.064, dont une partie (EUR 605.420) sera apportée au capital de l'Émetteur à l'occasion de l'Investissement, au cours des deux derniers exercices et de l'exercice en cours, il n'y a pas eu d'autres transactions entre les actionnaires susmentionnés, et/ou des personnes liées autres que les actionnaires, et l'Émetteur qui - considérées isolément ou dans leur ensemble - sont importantes pour l'Émetteur.

Les actionnaires actuels, M. B. Coenraets, M. F. De Mazière et Mme C. De Dijcker, ainsi que Dalton Invest s'engagent à conserver leurs actions pendant une période de 18 mois suivant la date d'admission à la négociation.

M. Filip De Mazière est désigné comme délégué à la gestion journalière de l'Émetteur.

L'Émetteur confirme également qu'au cours du dernier exercice, aucune autre somme n'a été payée, provisionnée ou enregistrée à titre de rémunération, paiement de pension, de retraite ou d’autres avantages vis-à-vis de ses administrateurs ou délégués à la gestion journalière.

L'Émetteur certifie qu'aucun de ses administrateurs ou délégués à la gestion journalière n'a été condamné pour une infraction découlant de l'article 20 de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse.

Les actionnaires existants prévoient de nommer Monsieur Steven Waelbers, représentant Dalton Invest, comme administrateur à l'occasion de l'assemblée générale extraordinaire de l'Émetteur décidant de l'Investissement.

L'Émetteur n'a pas de programme d'incitation.

M. Benoit Coenraets ; M. Filip De Mazière ; Mme Caroline De Dijcker.

Listing sponsor : ONEtoONE Corporate Finance Benelux SA, dont le siège social est situé Avenue Louise 367, 1050 Ixelles, Belgique, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0560.842.914, représentée par Guy van der Heyden, Administrateur délégué, et enregistrée comme Listing Sponsor auprès d'Euronext.

Date de publication des états financiers annuels : Exercice 2019 : 26/06/2020 et Exercice 2020 : 25/06/2021.
Date de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires : 24 juin 2022

L'Émetteur certifie le 2 décembre 2021 qu'il n'existe aucun conflit d'intérêts entre l'Émetteur, ses actionnaires et / ou ses administrateurs et / ou des parties liées.

Les comptes annuels sont établis selon les normes comptables belges. Les réviseurs d’entreprises Foqué & Partners, réviseurs indépendants, ont effectué une revue limitée des états financiers au 31 décembre 2020 et au 30 juin 2021. Ces comptes annuels et le rapport de Foqué & Partners sont joints en annexe 1 de la Première Note d'information datée du 2 décembre 2021.

Dans le cadre de l'Investissement et de l'admission ultérieure de ses actions sur Euronext Access, l'Emetteur a décidé de nommer un commissaire. Les actionnaires existants prévoient d’effectuer cette nomination à l'occasion de la prochaine assemblée générale extraordinaire de la Société convoquée dans le cadre de l'Investissement.

L'Émetteur déclare que son fonds de roulement net est suffisant pour faire face à ses obligations durant les 18 prochains mois.

L'Émetteur déclare qu'au 30 septembre 2021, ses fonds propres s'élèvent à EUR -559,992.86 mais dont EUR 1,913,064 de prêt subordonné ou d'actionnaire (dont EUR 1,368,365, plus les intérêts, seront convertis en capital à l'occasion de l'augmentation de capital de l'Émetteur, les fonds propres seront alors portés à +/- EUR 808,372).

L'Émetteur déclare qu'au 30 septembre 2021, son endettement s'élève à EUR 2,142,127.23 répartis comme décrit ci-dessous. L'Émetteur déclare qu'à l'exception d'un prêt (convertible) de EUR 750.000 conclu avec Dalton Invest, il n'y a pas eu de changement significatif dans sa situation financière entre la fin du dernier exercice et la date de la Première Note d'information datée du 2 décembre 2021.

MAZARO SA a confié à Spreds SA, une plateforme de crowdfunding réglementée par la FSMA, l'organisation, la structuration et, par le biais de sa plateforme, la commercialisation et l'offre des actions MAZARO aux investisseurs particuliers (offre publique de EUR 800.000, composée de EUR 500.000 par le biais de l'Offre Publique Initiale et EUR 300.000 par le biais de l'Offre Publique Complémentaire).

SPREDS SA - Rue des colonies 11 - 1000 Bruxelles - Belgique - BE 0837.496.614 - www.spreds.com