Politique en matière de conflits d’intérêts

Introduction

La politique en matière de conflits d’intérêts décrit les éventuels conflits d’intérêts qui ont été identifié par Spreds et la manière dont Spreds traitera ces conflits d’intérêts, le cas échéant. Cette politique fait l’objet d’une évaluation annuelle.

Ce document comporte 6 sections principales :

Définition d’un conflit d’intérêts en droit belge
Les conflits d’intérêts au sein de Spreds
Les conflits d’intérêts entre des personnes spécifiques au sein de Spreds et les porteurs de projets
Les conflits d’intérêts entre Spreds et les porteurs de projets
Les conflits d’intérêts entre Spreds et les investisseurs
Les conflits d’intérêts entre les porteurs de projets et les investisseurs

1. Définition d’un ‘conflit d’intérêts’ en droit belge

L’article 7:96. § 1^er du Code des Sociétés et des Associations (ci-après: le “CSA”) définit un conflit d’intérêts au sein d’une société anonyme comme suit :

« Lorsque le conseil d’administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, cet administrateur doit en informer les autres administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une décision. Sa déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui doit prendre cette décision. Le conseil d’administration ne peut déléguer sa décision. »

Un conflit d’intérêts n’existe donc que si les éléments suivants sont présents :

une décision doit être prise par le conseil d’administration ou celui-ci doit se prononcer sur une opération ;
l’un des administrateurs a un intérêt (direct ou indirect) ;
qui est de nature patrimoniale ; et
qui est contraire aux intérêts de la société.

Compte tenu de cette définition, Spreds est d’avis qu’il n’existe qu’un nombre limité de situations pouvant constituer un conflit d’intérêts en droit belge. Néanmoins, nous avons inclus certaines situations pour lesquelles des mesures d’atténuation ont également été prévues, car ces situations pourraient être perçues comme des conflits d’intérêts et/ou ont été visées par le Règlement (UE) 2020/1503 du Parlement européen et du Conseil du 7 octobre 2020 relatif aux prestataires européens de services de financement participatif pour les entrepreneurs, et modifiant le règlement (UE) 2017/1129 et la directive (UE) 2019/1937.

2. Les conflits d’intérêts au sein de Spreds

2.1. Conflits d’intérêts tel que définis par le CSA

2.1.1. Description de la situation

Le conseil d’administration doit décider d’une opération dont l’autre partie est un administrateur (ou une société contrôlée par un administrateur) de Spreds, comme la vente d’un actif détenu par Spreds à l’un des administrateurs.

2.1.2. Exemples concrets

vente d’une voiture ;
contrat de prêt entre un administrateur de Spreds et Spreds.

2.1.3. Description du conflit d’intérêts

L’administrateur a intérêt à fixer le prix le plus haut possible s’il vend ou le plus bas possible s’il achète. Il s’agit donc d’un intérêt patrimonial. De plus, l’intérêt de Spreds est opposé à l’intérêt de l’administrateur concerné : elle veut fixer le prix le plus bas possible si elle achète et le plus haut possible si elle vend. Finalement, la décision est prise au niveau du conseil d’administration de Spreds, sur lequel l’administrateur concerné pourrait et devrait donc voter en principe.

2.1.4. Mitigation du conflit d’intérêts

Dans ce cas précis, Spreds suivra les dispositions reprises dans l’article 7:96 § 1 du CSA.

Ainsi, l’administrateur concerné est donc tenu d’informer les autres administrateurs du conflit d’intérêts avant que le conseil d’administration ne prenne une décision. Sa déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui doit prendre cette décision.

Le conseil d’administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l’opération visée et les conséquences patrimoniales pour la société et justifie la décision qui a été prise, notamment en indiquant en quoi l’opération est dans l’intérêt de la société et comment elle respecte les conditions et les garanties normalement prévues par le marché pour des opérations de même nature. Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels. De plus, le procès-verbal de la réunion est communiqué au commissaire de Spreds. Dans son rapport visé à l’article 3:74 du CSA, le commissaire évalue dans une section séparée, les conséquences patrimoniales pour la société des décisions du conseil d’administration, telles que décrites par celui-ci, pour lesquelles il existe un intérêt d’intérêts.

L’administrateur ayant un conflit d’intérêts ne peut prendre part aux délibérations du conseil d’administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au vote sur ce point.

Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d’intérêts, la décision ou l’opération est soumise à l’assemblée générale; en cas d’approbation de la décision ou de l’opération par celle-ci, l’organe d’administration peut l’exécuter.

2.2. Les opérations qui ne relèvent pas du conseil d’administration de Spreds

2.2.1. Description de la situation

Spreds conclut un contrat avec un partenaire, fournisseur, client, contrôlé par un administrateur de Spreds. Exemple : PrivateLending SA, concernant la coopération entre Spreds et PrivateLending pour les projets basés sur les prêts à des petites et moyennes entreprises. Spreds fera notamment appel à PrivateLending pour l’analyse de la capacité de remboursement de la société emprunteuse.

Le CEO de PrivateLending est Benoît Fally, qui exerce un mandat d’administrateur au sein de Spreds.

2.2.2. Situation susceptible de porter atteinte à la confiance des clients

Même si la décision n’est pas prise au niveau du conseil d’administration de Spreds, l’on pourrait considérer qu’il existe une situation susceptible de nuire à l’exercice impartial et objectif des fonctions de Spreds et, à ce titre, de porter atteinte à la confiance que les clients peuvent avoir vis-à-vis d’une bonne gestion, ce qui constitue une situation qui peut être perçue comme un conflit d’intérêts.

2.2.3. Mitigation du conflit d’intérêts

La négociation des conditions contractuelles relève de la compétence du CEO (et du Comité de Direction). Cette situation n’est donc pas discutée au niveau du conseil d’administration et l’administrateur concerné n’a pas à prendre de décision.

De plus, les contrats négociés avec tous les fournisseurs de Spreds se font aux conditions de marché et, si une réduction commerciale, hors standards de marché, devait être consentie, celle-ci serait soumise à l’avis du Comité des Risques.

2.3. Gestion des conflits d’intérêts ou situations à risque

Il convient de noter que les règles ci-dessous s’appliquent aux personnes concernées par un conflit d’intérêt. Si cette personne est amenée à prendre des décisions qui entrainerait un conflit d’intérêt, elle est alors remplacée par le Legal & Compliance Officer (en ce compris si c’est un administrateur ou le CEO qui est concerné). Si le Legal & Compliance Officer est la personne concernée, le CEO la remplace.

2.3.1. Procédures pour prévenir ou contrôler l’échange d’informations entre les personnes concernées exerçant des activités comportant un risque de conflit d’intérêts lorsque l’échange de ces informations peut nuire aux intérêts d’un ou de plusieurs clients

De manière générale et outre ce qui est décrit plus loin, dans les cas particuliers, il n’existe que très peu de situations ou l’échange d’informations peut nuire aux intérêts d’un ou de plusieurs clients. Le crowdfunding, comme les marchés financiers de manière générale, se doit d’être transparent. La plateforme doit donc garantir la transparence, autant que faire se peut, et doit donc mettre en place des procédures permettant l’échange d’informations entre personnes concernées permettant de réaliser cette transparence (notamment pour permettre aux investisseurs de prendre une décision d’investissement de manière informée).

Dans les rares cas où cet échange d’information pourrait être préjudiciable à un client, la procédure pour prévenir ou contrôler cet échange est décrite plus bas, dans les cas particuliers.

2.3.2. Supervision distincte des personnes concernées dont les principales fonctions consistent à exercer des activités pour le compte de clients dont les intérêts peuvent entrer en conflit, ou à fournir des services à ces clients, ou qui représentent autrement différents intérêts qui peuvent entrer en conflit, y compris ceux de Spreds

De manière générale et outre ce qui est décrit plus loin, dans les cas particuliers, la plupart des personnes au sein de Spreds gèrent un aspect spécifique du processus consistant à accompagner la mise en ligne d’une campagne jusqu’à sa clôture. Ils agissent dans l’intérêt des deux clients (porteur de projet et investisseur), en assurant la transparence de l’information. Chaque tâche ressort de la compétence exclusive d’une personne qui en assume la responsabilité sous le contrôle du Legal & Compliance Officer pour tous les éléments essentiels relevant de l’intérêt des clients (transparence de l’information notamment). L’équipe étant petite, la supervision ultime est assurée par le CEO.

2.3.3. Suppression de tout lien direct entre la rémunération des personnes concernées exerçant principalement une activité et la rémunération de, ou les revenus générés par, différentes personnes concernées exerçant principalement une autre activité, lorsqu’un conflit d’intérêts peut survenir en rapport avec ces activités

Chaque personne est toujours rémunérée (y compris en variable) sur la base de ses propres activités et non sur la base des activités d’autres personnes concernées.

2.3.4. Mesures visant à empêcher ou à limiter l’exercice par toute personne d’une influence inappropriée sur la manière dont une personne concernée fournit des services de crowdfunding

De manière générale et outre ce qui est décrit plus loin, dans les cas particuliers, chaque personne gère sa partie de processus, en relative autonomie. Chaque décision importante concernant le processus de crowdfunding est prise par les comités adéquats. Le Legal & Compliance Officer est la personne vers laquelle les personnes peuvent se tourner si elles se sentent influencées. Ce dernier peut lui-même, s’il se sent influencé, se tourner vers le CEO, le Comité des Risques ou vers un autre administrateur indépendant.

2.3.5. Mesures visant à prévenir ou à contrôler l’implication simultanée ou séquentielle d’une personne concernée dans des services de crowdfunding distincts lorsque cette implication peut nuire à la bonne gestion des conflits d’intérêts

De manière générale et outre ce qui est décrit plus loin, dans les cas particuliers, Spreds estime qu’il n’existe que d’exceptionnelles situations où l’implication d’une personne concernée dans des activités séquentielles ou simultanées pourrait nuire à la bonne gestion des conflits d’intérêts. En effet, chaque élément du processus est de la responsabilité d’une personne différente, chaque décision est prise par un comité et les clients sont toujours maîtres de leurs décisions (en ce compris les ventes d’actifs, décision prise par les investisseurs).

3. Les conflits d’intérêts entre des personnes spécifiques au sein de Spreds et les porteurs de projets

3.1. Un administrateur de Spreds ou un membre de l’équipe lance une campagne

3.1.1. Description de la situation

Un administrateur de Spreds ou un membre de l’équipe pourrait vouloir lancer une campagne sur la plateforme Spreds.

3.1.2. Situation susceptible de porter atteinte à la confiance des clients

Même si la décision n’est pas prise au niveau du conseil d’administration de Spreds et qu’il n’y a pas d’intérêts opposés de nature patrimonial, l’on pourrait considérer qu’il existe une situation susceptible de nuire à l’exercice impartial et objectif des fonctions de Spreds et, à ce titre, de porter atteinte à la confiance que les clients peuvent avoir vis-à-vis d’une bonne gestion, ce qui constitue une situation qui peut être perçue comme un conflit d’intérêts.

Une interdiction spécifique s’applique en vertu de l’article 8.2 du Règlement (UE) 2020/1503. En effet, cet article prévoit que Spreds ne peut pas accepter comme porteurs de projets en lien avec les services de financement participatif sur sa plateforme de financement participatif aucune des personnes suivantes :

a) ses actionnaires détenteurs de 20 % ou plus du capital social ou des droits de vote ;
b) ses dirigeants ou salariés ;
c) toute personne physique ou morale liée à ces actionnaires, dirigeants ou salariés par une relation de contrôle au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 35) b), de la directive 2014/65/UE.

3.1.3. Mitigation du conflit d’intérêts

Il est strictement interdit à toute personne employée par Spreds ou exerçant un mandat au sein de Spreds, de soumettre un projet au financement (qu’il contrôle) sur la plateforme.

3.2. Un administrateur ou employé de Spreds détient également un mandat d’administrateur dans une société qui cherche à lever des fonds, préalablement à la campagne

3.2.1. Description de la situation

Il est possible que quelqu’un au sein de Spreds exerce déjà, in tempore non suspecto, un mandat d’administrateur dans une société et que cette société souhaite par la suite lever des fonds à travers la plateforme Spreds.

3.2.2. Situation susceptible de porter atteinte à la confiance des clients

L’on pourrait croire que Spreds favorisera cette société en vertu du lien avec l’administrateur. Ceci constituerait donc une situation susceptible de nuire à l’exercice impartial et objectif des fonctions de Spreds et, à ce titre, que la confiance que les clients peuvent avoir vis-à-vis d’une bonne gestion, est ébranlée, ce qui constitue une situation qui peut être perçue comme un conflit d’intérêts.

3.2.3. Mitigation du conflit d’intérêts

Les mesures suivantes ont été conçues pour protéger les intérêts des investisseurs :

La personne en question au sein de Spreds ne doit pas participer à la décision de lancer une campagne et – au sens large – ne doit pas avoir connaissance des éléments de la procédure de décision ;
La personne en question ne peut pas valider les informations à envoyer aux investisseurs quand il y a des décisions à prendre (décision d’investissement ou de vente par exemple) et un avertissement doit être envoyé ;
La personne en question au sein de Spreds ne peut également pas faire partie des décisions ultérieures qui peuvent être prises à l’égard du porteur de projet après la fin de la collecte de fonds ;
Il est explicitement porté à l’attention des investisseurs qu’une personne spécifique au sein de Spreds a un mandat d’administrateur auprès du porteur de projet respectif (notamment dans la fiche d’informations clés sur l’investissement).

3.3. Un administrateur ou employé de Spreds détient également un mandat d’administrateur dans une société qui cherche à lever des fonds, après une campagne

3.3.1. Description de la situation

Le cas visé est celui où un porteur de projet propose à une personne au sein de Spreds de prendre un mandat d’administrateur en son sein.

3.3.2. Situation susceptible de porter atteinte à la confiance des clients

L’on pourrait croire que Spreds favorisera cette société par la suite en vertu du lien avec l’administrateur. Ceci pourrait constituer une situation susceptible de nuire à l’exercice impartial et objectif des fonctions de Spreds et, à ce titre, de porter atteinte à la confiance que les clients peuvent avoir vis-à-vis d’une bonne gestion, ce qui constitue une situation qui peut être perçue comme un conflit d’intérêts.

3.3.3. Mitigation du conflit d’intérêts

Spreds a édicté une interdiction de prendre des nouveaux mandats au sein d’une société financée par Spreds.

3.4. Un administrateur ou employé de Spreds investit dans une campagne organisée par Spreds

3.4.1. Description de la situation

En tant que personne impliquée dans Spreds, on a accès à de nombreuses opportunités d’investissement. Il est donc possible qu’une personne impliquée dans Spreds souhaite investir dans l’une de ces opportunités.

3.4.2. Situation susceptible de porter atteinte à la confiance des clients

L’on pourrait croire que Spreds favorisera cette société en vertu du lien avec l’administrateur ou l’employé. Ceci pourrait constituer une situation susceptible de nuire à l’exercice impartial et objectif des fonctions de Spreds et, à ce titre, de porter atteinte à la confiance que les clients peuvent avoir vis-à-vis d’une bonne gestion, ce qui constitue une situation qui peut être perçue comme un conflit d’intérêts.

3.4.3. Mitigation du conflit d’intérêts

Les mesures suivantes ont été conçues pour protéger les intérêts des investisseurs :

Les personnes au sein de Spreds qui souhaitent investir doivent notifier Spreds par email de leur souhait d’investir en indiquant les raisons de l’investissement (les éléments qui les ont fait prendre la décision d’investir), au préalable, avant le lancement de la campagne ;
Le Legal & Compliance officer vérifie si le projet de la fiche d’informations clés sur l’investissement comprend bien les informations qui ont fait prendre la décision d’investissement par la personne concernée et si ce n’est pas le cas, la fiche d’informations clés est adaptée pour tenir compte de ces éléments ;
Les personnes concernées ne participent pas à la décision de lancer une campagne liée à leur investissement ;
Cet investissement se fait :
- à travers Spreds Finance ;
- dans un compartiment séparé (donc pas celui destiné au public) ;
Le fait qu’une personne au sein de Spreds souhaite investir dans un projet ne peut pas avoir comme conséquence que le public ne peut plus investir ce qui est considéré un montant standard pour les offres organisées sur la plateforme Spreds (c’est-à-dire environ 250 000 €).
Les personnes concernées ne peuvent ensuite pas occuper des positions exécutives dans la société cible (conseil d’administration, comité de direction, …).
Une fois l’investissement réalisé, les règles suivantes sont d’applications :
- Les personnes concernées seront exclues des discussions lorsque des décisions concernant le dossier concerné devront être prises (notamment le lancement de campagnes ultérieures, l’arrêt des campagnes, l’évaluation de la satisfaction des conditions suspensives à l’investissement de Spreds Finance) ;
- Concernant les assemblées générales pour les titulaires de Notes participatives :
  - L’assemblée générale pour le compartiment séparé aura toujours lieu après l’assemblée générale pour le compartiment public.
  - Le Legal & Compliance Officer analysera si un conflit d’intérêts pourrait exister entre la personne liée à Spreds et les investisseurs du compartiment public.
    - Si le Legal & Compliance Officer conclut qu’un conflit d’intérêts existe (par exemple dans le cas où le vote concerne l’approbation d’une liquidation volontaire qui permettrait aux investisseurs de récupérer encore une petite somme mais qui aura comme conséquence la perte de l’avantage fiscal (Tax Shelter) au pro rata temporis auquel la personne au sein de Spreds n’aurait pas droit), le compartiment séparé doit voter de la même façon que la majorité du compartiment public.
    - Si aucun conflit d’intérêts n’existe (par exemple dans le cadre d’une proposition de vente des actions détenues par Spreds Finance suite à l’exercice d’un droit de suite) et le résultat d’un compartiment n’a pas d’impact sur l’autre compartiment, le compartiment séparé peut voter à sa discrétion.
Les personnes concernées peuvent aider la société dans laquelle elles ont investi à travers Spreds Finance en l’apportant des contacts, de l’aide,… (rôle de porteur d’affaires). Elles peuvent également se faire rémunérer pour leur travail, mais uniquement en espèces (pour un montant conforme au marché) et à l’exclusion explicite d’une rémunération qui consiste en actions (à travers un apport en nature ou une cession d’actions) dans la société.

4. Les conflits d’intérêts entre Spreds et les porteurs de projets

4.1. Description de la situation

Après la réalisation d’une campagne, les porteurs de projets envoient à Spreds Finance (en tant qu’actionnaire ou prêteur) des décisions qui doivent être soumises aux investisseurs. Ces décisions pourraient être en faveur du porteur de projet mais pas en faveur des investisseurs. Spreds pourrait vouloir favoriser les intérêts du porteur de projet pour préserver cette relation, par exemple, en espérant gérer une nouvelle campagne pour ce porteur de projet.

4.2. Exemples concrets

Le porteur de projet veut modifier les droits et/ou la situation économique des investisseurs existants (et, en particulier, les mettre dans une situation moins avantageuse, par exemple en créant un droit de liquidation préférentiel qui ne s’appliquera pas aux investisseurs existants) ;
Le porteur de projet souhaite faire approuver un plan d’options d’achat d’actions pour les employés qui, une fois exercé, entraînera une dilution pour les actionnaires existants.

4.3. Situation susceptible de porter atteinte à la confiance des clients

Le porteur de projet peut avoir un intérêt patrimonial dans certaines décisions, mais celui-ci n’est pas forcément opposé aux intérêts de Spreds lui-même, qui, de plus, n’a souvent pas d’intérêts de nature patrimonial dans ce genre de situation. Cependant, il peut s’agir d’un conflit d’intérêts vis-à-vis des investisseurs. Ces conflits sont examinés ci-dessous dans les sections 5 et 6.

Pour les autres situations, l’on pourrait considérer qu’il existe une situation susceptible de nuire à l’exercice impartial et objectif des fonctions de Spreds et, à ce titre, de porter atteinte à la confiance que les clients peuvent avoir vis-à-vis d’une bonne gestion, ce qui constitue une situation qui peut être perçue comme un conflit d’intérêts, même si la décision n’est pas prise au niveau du conseil d’administration et qu’il n’y a pas d’intérêts opposés de nature patrimonial.

4.4. Mitigation du conflit d’intérêts

Une mesure a été prise pour protéger les droits et les intérêts des investisseurs. Spreds organisera une assemblée générale des titulaires de Notes participatives au cours de laquelle les titulaires de Notes participatives auront la possibilité de prendre une décision qui sera contraignante pour Spreds Finance. Si l’urgence le justifie, Spreds Finance pourrait être amenée à prendra la décision elle-même. Dans ce cas, Spreds remettra un rapport aux investisseurs communiquant la question sur laquelle une décision était à prendre, le contexte (tel que donné par le porteur de projet), la décision prise par Spreds Finance et les considérations qu’elle a prises en compte pour parvenir à cette décision.

5. Les conflits d’intérêts entre Spreds et les investisseurs

5.1. Description des situations donnant lieu au conflit d’intérêts

Il existe un conflit d’intérêt dans le chef de Spreds chaque fois que Spreds pourrait percevoir une rémunération si les investisseurs décident dans un sens défini, qui n’est pas nécessairement dans leur propre intérêt.

5.2. Exemples concrets

Lors d’un nouveau tour de financement qu’un porteur de projet souhaite lancer sur la plateforme Spreds mais pour lequel il impose comme condition que les investisseurs existants renoncent à leur droit de préférence. Spreds reçoit une rémunération pour cette campagne et certaines personnes concernées reçoivent une commission, ce qui pourraient les amener à influencer les investisseurs à accepter de renoncer à leur droit de préférence alors qu’ils seront dilués ;
Lorsque le porteur de projet informe Spreds d’une offre de sortie portant sur les actions détenues par Spreds Finance pour les titulaires de notes, il est possible, en fonction du rendement obtenu par les investisseurs, qu’une compensation (le carried interest) soit due à Spreds. Spreds pourrait être amenée à encourager une sortie (pour engranger une compensation plus rapidement) alors que les investisseurs pourraient vouloir conserver leur participation plus longtemps dans l’espoir d’obtenir un meilleur rendement ou à retarder une sortie pour obtenir une compensation plus importante ; A l’inverse, si le montant perçu par les investisseurs lors d’une sortie proposée ne justifie pas le paiement d’un carried interest à Spreds, ce dernier pourrait vouloir influencer les investisseurs pour qu’ils refusent cette sortie, de manière à pouvoir continuer à percevoir sa compensation annuelle payée par le porteur de projet pour la gestion de ses investisseurs, alors que la sortie serait peut-être dans l’intérêt des investisseurs.

5.3. Mitigation du conflit d’intérêts

Dans la plupart des cas décrits, les commissions perçues par Spreds sont relativement basses. Cela vaut aussi pour les commissions perçues par les personnes concernées.

Le carried interest, quant à lui, est un élément d’alignement d’intérêt entre les investisseurs et Spreds, sauf dans de très rares cas.

Dans toutes les hypothèses, Spreds Finance (et Spreds), ne prend pas les décisions en question. Elles sont toujours soumises à l’assemblée générale des titulaires de Notes participatives comme décrit ci-dessus. Il ne s’agit donc pas d’un cas de conflit d’intérêt à proprement parlé, mais d’un risque d’influencer la décision des investisseurs. C’est la raison pour laquelle les décisions soumises aux votes (et les informations les accompagnant) sont toujours contrôlées par le Legal & Compliance Officer. En 2022, il y a eu une sortie approuvée par les investisseurs, sans paiement de carried interest à Spreds, montrant bien l’indépendance que les investisseurs ont dans leurs prises de décision.

6. Les conflits d’intérêts entre les porteurs de projets et les investisseurs

6.1. Les conflits d’intérêts

6.1.1. Description de la situation donnant lieu au conflit d’intérêts

Il existe un conflit entre un porteur de projet (ou plus précisément, des entrepreneurs ou certains actionnaires ou prêteurs d’un porteur de projet) et ses investisseurs chaque fois que ces derniers sont amenés à se prononcer sur une décision qui réduit ou supprime l’égalité entre les actionnaires ou prêteurs.

6.1.2. Exemples concrets

Une opportunité de sortie (à perte) peut se présenter, alors que tous les actionnaires ne vendent pas. Il se peut que l’entrepreneur lui-même conserve ses parts. Il est également possible que l’entrepreneur vende ses parts mais, dans le cas d’une sortie (à perte), se voit proposer un contrat de travail par l’acheteur potentiel (par exemple une entreprise plus mature qui souhaite reprendre une start-up dans laquelle Spreds Finance a investi) pour une certaine période (et obtient ainsi une sécurité de l’emploi) ;
Il est possible de planifier une augmentation de capital dans laquelle la valorisation pré-money n’est pas très avantageuse pour les investisseurs du tour précédent, mais l’est pour l’entrepreneur (qui n’a investi que dans le(s) premier(s) tour(s) ou qui obtient un bonus ou une augmentation de salaire ou autre s’il y a une augmentation de capital avec un montant minimum en souscriptions) ;
Un entrepreneur peut également vouloir faire approuver un plan de stock option pour lui et/ou les employés qui est démesurément en leur faveur et donc pas dans l’intérêt des investisseurs.

6.1.3. Description du conflit d’intérêts

Les exemples précédents peuvent être considérés comme des conflits d’intérêts car ils concernent des situations où les entrepreneurs ont un intérêt patrimonial qui est opposé à l’intérêt patrimonial des investisseurs.

6.1.4. Mitigation du conflit d’intérêts

Spreds est d’avis qu’il ne s’agit pas d’un conflit d’intérêts stricto sensu puisque les personnes ayant des intérêts opposés (d’une part l’entrepreneur et d’autre part les investisseurs) ne sont pas dans le même organe où une décision doit être prise. En d’autres termes, les porteurs de projet (ou les autres prêteurs ou actionnaires) et les investisseurs décident de manière indépendante. Il s’agit plutôt d’une négociation pour conclure une opération entre deux opérateurs économiques.

Ceci étant dit, Spreds assurera la transparence de l’information afin de permettre aux clients (et notamment les investisseurs qui sont les récipiendaires de l’information fournie par le porteur de projet) de prendre des décisions raisonnées. Spreds expliquera aussi les scénarios proposés et leurs conséquences et, si nécessaire, faire des commentaires par rapport aux pratiques courantes du marché.

Ainsi, Spreds pourrait déclarer :

Il est important pour l’entreprise que cela soit fait car…
Il s’agit d’une opération conforme au marché…
Attention, cette opération n’est pas dans votre intérêt parce que vous perdez le bénéfice du Tax Shelter…
Etc.

6.2. Autres situations qui peuvent être perçues comme des conflits d’intérêts

6.2.1. Description de la situation

Les décisions d’investir effectuées par les investisseurs sont évidemment en conflit avec le porteur de projet en ce qui concerne la détermination de la valorisation ou du taux d’intérêt applicable.

6.2.2. Situation susceptible de porter atteinte à la confiance des clients

Les porteurs de projets ont bien entendu un intérêt patrimonial en cas d’investissements.

Spreds, pour sa part, perçoit une commission sur toute transaction effectuée par un investisseur.

Néanmoins, ni Spreds ni le porteur de projet ne participent à la décision individuelle de l’investisseur.

De plus, Spreds n’offre pas de conseil ni de gestion individuelle d’investissements et ne peut donc pas influencer les investisseurs dans leur décision d’investir. A cet égard, Spreds peut être considéré comme une place de marché. Il convient de souligner que Spreds ni son équipe n’accepte aucune rémunération, aucune remise ni aucun avantage non pécuniaire pour l’acheminement d’ordres d’investisseurs vers une offre particulière de financement participatif faite sur sa plateforme.

Vu qu’il existe une situation où les porteurs de projet sont susceptibles de porter atteinte à la confiance que les clients peuvent avoir vis-à-vis d’une bonne gestion, la situation peut être perçue comme un conflit d’intérêts avec notamment un risque de tromperie ou d’influence des investisseurs, qu’il convient d’encadrer.

6.2.3. Mitigation du conflit d’intérêts

Cela dit, la décision d’investir ou non se fait sur la base des informations dont les investisseurs disposent. Ces informations sont soumises par le porteur de projet qui en assume la responsabilité et qui doit s’assurer que celles-ci soient correctes, claires et non trompeuses. Spreds doit vérifier l’exhaustivité, l’exactitude et la clarté des informations et mettre ces informations à la disposition des investisseurs.

En outre, les porteurs de projets signent une série de déclarations et de garanties et la violation d’une ou plusieurs de ces déclarations permet à Spreds d’obtenir une indemnisation auprès du porteur de projet, notamment au profit des investisseurs.