Lorsqu’une startup se lance, elle génère souvent peu ou pas encore de revenus. Le fondateur doit alors lever des fonds pour développer son produit, structurer son équipe et tester son marché. Ce premier tour est généralement financé par des investisseurs privés, des business angels ou des fonds de venture capital.

À ce stade, le risque est élevé : beaucoup de projets n’aboutiront pas, certains avanceront lentement, et quelques-uns seulement créeront une valeur significative.

Après plusieurs mois ou années, la startup peut avoir besoin de nouveaux capitaux pour :

·       accélérer sa croissance,

·       financer son développement, ou

·       stabiliser sa situation financière.

Ce deuxième tour est souvent plus structurant que le premier. Il implique une nouvelle valorisation et peut faire entrer de nouveaux investisseurs. C’est aussi à ce moment-là que les investisseurs existants doivent décider s’ils souhaitent réinvestir.

Entre deux tours, la valorisation de l’entreprise peut fortement évoluer. Cette évolution est un signal clé pour décider s’il est pertinent de réinvestir.

On parle de valorisation pre-money  quand on parle de la valeur de la société avant l’arrivée de nouveaux fonds. Elle dépend notamment de la traction commerciale, des perspectives de croissance, de l’équipe et du positionnement marché.

La valorisation post-money, quant à elle, correspond à la valorisation pre-money augmentée du montant de la nouvelle augmentation de capital. Cela permet notamment de définir le pourcentage d’actions qu’un investisseur recevra dans ce tour de financement. Prenons un exemple : la valorisation pre-money d’une société est fixée à 1 000 000 €. Un nouvel investisseur investit 500 000 €. La valorisation post-money est dès lors 1 500 000 €. Cet investir détient 1/3 (33%) de la société (500 000 / 1 500 000). Cela signifie qu’il dilue dans cette proportion les actionnaires existants.

Dans l’investissement en startups, la majorité de la valeur d’un portefeuille est créée par une minorité de sociétés. Les investisseurs professionnels en venture capital (VCs) en tiennent compte et n’investissent pas tout leur capital dès le départ. Ils conservent volontairement des ressources pour réinvestir dans les sociétés qui démontrent leur potentiel.

Cette approche permet :

·       d’augmenter l’exposition aux sociétés les plus performantes,

·       d’éviter de continuer à allouer du capital à celles qui sous-performent,

·       d’améliorer la performance globale du portefeuille en concentrant l’investissement sur les projets les plus prometteurs.

Le droit de préférence est un droit établi par la loi. Il donne aux investisseurs existants la priorité pour participer à un nouveau tour afin de maintenir — s’ils le souhaitent — leur part dans la société et donc d’éviter d’être dilué.

Il ne s’agit pas d’une obligation, mais d’une option stratégique :

·       réinvestir lorsque la société progresse, ou
·       choisir de ne pas réinvestir lorsque les résultats ne le justifient plus.

Éviter la dilution est une conséquence directe du droit de préférence, mais ce n’est pas son intérêt principal ou à tout le moins unique. Son véritable rôle est de permettre une gestion active du portefeuille, similaire à celle des fonds de venture capital :

·       renforcer les positions gagnantes,

·       réduire l’exposition aux projets les plus faibles,

·       ajuster l’allocation du capital au fil du temps.

Le droit de préférence est un outil clé pour passer d’un investissement ponctuel à une véritable stratégie de réinvestissement. En permettant de renforcer les sociétés qui performent et de ne pas réinvestir dans celles qui ne confirment pas, il contribue à améliorer les rendements à long terme et à construire un portefeuille plus cohérent.