Nouveau code des sociétés | Partie 3 : La société anonyme

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En ce qui concerne les SA, de nombreux changements ont été incorporés dans le nouveau Code des Sociétés et des Associations entré en vigueur en mai dernier. Les SA ont donc fait l’objet d’une révision générale dans le but d’harmoniser et de rendre les règles relatives à ce type de société plus simples pour l’entrepreneur. Cependant, ce nouveau Code prend en compte les contraintes et standards européens en matière de capital, établis notamment par la Directive européenne sur les droits des actionnaires.
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Une SA peut maintenant être fondée par un seul et même actionnaire, ce qui n’était auparavant possible que pour les SPRL (les SRL d'aujourd'hui). De plus, les règles en matière d’acquisition d’actions ont été simplifiées tandis que des règles plus strictes ont été créées en matière d’égalité des actionnaires et de transparence lors des reventes des actions.

Notez que le capital de départ de 61.500 euros pour fonder la SA est maintenu, contrairement aux SRL pour lesquelles le capital de départ de 18.500 euros (anciennement requis) n’est plus nécessaire.

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Pour ce qui est de l’administration des SA, un changement notable a été opéré puisque le code offre maintenant le choix entre trois modèles de gouvernance différents :

L’administration moniste : c’est le modèle classique auquel nous sommes habitués. Le conseil d’administration forme un collège qui peut créer de différents comités.

L’administration moniste avec un administrateur unique : ce modèle offre la possibilité d’offrir un droit de veto à cet administrateur unique dans les statuts pour certains sujets tels que la modification de statuts. De plus, les statuts peuvent prévoir un successeur à cet administrateur en cas de décès.

L’administration duale : ce modèle divise l’administration de la SA entre un conseil de surveillance qui est nommé par l’Assemblée Générale et qui veille à la stratégie générale de la société (ainsi qu'à un nombre de sujets conféré par la loi), et un conseil de direction qui est lui nommé par le conseil de surveillance et qui s’occupe de la gestion opérationnelle de la SA et qui dispose des compétences résiduaires. Ces deux conseils disposent chacun de minimum 3 membres, mais une personne (qui peut être morale ou physique) ne peut faire partie que d’un seul conseil.
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Dans tous les cas, la SA a été développée de manière à rester la forme de société de référence pour les grandes sociétés et sociétés cotées.
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