Nouveau Code des sociétés | Introduction

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Le 28 février dernier, un nouveau projet de loi a été voté par le Parlement dans le but de moderniser le droit belge des sociétés et des associations. Ce projet de loi est entré en vigueur le 1er mai sous le nom de Code des sociétés et des associations. Cette modernisation constitue la suite logique de la réforme de droit de l’insolvabilité entrée en vigueur le 1er mai 2018, et la réforme du droit des entreprises entrée en vigueur le 1er novembre 2018. Spreds a donc préparé une suite d’articles qui mettront en avant les éléments importants de cette réforme et les points auxquels à la fois investisseurs et entrepreneurs doivent accorder une attention particulière.
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Le but de cette réforme est de rendre les dispositions légales en matière de société et associations plus simples et modernes dans l’optique de rendre la Belgique plus compétitive en ce qui concerne l’établissement d’entreprises. En effet, le régime légal précédent était critiqué car il ne répondait pas adéquatement aux besoins du monde de l’entrepreneuriat.
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Le principal changement introduit par ce Code est la réduction du nombre de formes de sociétés dans le but de faciliter le choix de statut juridique pour l’entrepreneur. Le législateur a donc décidé de retenir 4 formes juridiques différentes contre 17 auparavant:

  • La SRL (société à responsabilité limitée) qui devient la forme de référence pour les PME;
  • La SA (société anonyme) qui reste la forme de référence pour les grandes sociétés et sociétés cotées;
  • La SC (société coopérative) réservée aux entités ayant un véritable but coopératif;
  • La société simple.

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Les entreprises se doivent de respecter certaines dates importantes afin de se conformer au nouveau régime juridique.

Pour ce qui est des entreprises constituées à partir du 1er mai 2019, et donc sous le nouveau régime, le Code est d’ores et déjà d’application. En ce qui concerne les entreprises existantes, elles peuvent opter pour une application immédiate du nouveau code (« opt-in ») par le biais d’une modification de statut juridique. En effet, un changement de statut juridique rend la mise en conformité avec la nouvelle loi obligatoire. En ce qui concerne les dispositions impératives, c’est-à-dire les dispositions qui visent à protéger l’intérêt d’une certaine catégorie de personnes, le Code deviendra applicable pour toutes les entreprises existantes à partir du 1er janvier 2020. Les autres dispositions seront uniquement applicables en cas de changement de statut.
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Nous soulignons que les entreprises disposeront jusqu’au 1er janvier 2024 pour mettre en conformité leurs statuts juridiques avec le nouveau régime établi par le Code. Nous recommandons donc que les entreprises existantes profitent d’un passage chez le notaire pour changer leur statut par la même occasion. Dans le cas des entreprises qui n’auraient pas fait la transformation de forme dans les délais, une conversion en la forme juridique la plus proche subsistant dans le Code sera opérée. De plus, une société prétendant avoir une certaine forme mais dont les clauses sont en conformité avec une autre forme de société sera requalifiée comme telle. Capture_d_écran_2019-09-27_à_13.44.19.png
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