Le Compartiment AXONJAY 1A de Spreds Finance participerait dans le financement de AXONJAY SRL prévu entre 25 000 € et 1 000 000 € (l’« Augmentation de capital»).
 
Sur la totalité du montant collecté durant la période de l’offre, un montant de 500 € par Note participative sera utilisé par Spreds Finance à ces fins, dans la mesure où les conditions auxquelles ce placement est soumis sont remplies.

 

Le Montant minimal de souscription par investisseur est 500 €, hors frais de souscription.
Le montant minimal de l’offre est 25 000 €.
 
Les Notes ne seront émises que si les conditions suspensives cumulatives préalables à la souscription de Spreds Finance dans l’Augmentation de capital de AXONJAY énumérées ci-dessous sont remplies dans les 6 mois suivant la Date de Clôture :
 
 - Le montant total des engagements fermes de souscription à cette Augmentation de capital atteint au moins 25 000 € et 1 000 000 €.
 
 - L'augmentation de capital est réalisée sur la base d’une valorisation pré-money de maximum 20 000 000 €.
 
 - Le Compartiment AXONJAY 1A de Spreds Finance participe à l’Augmentation de capital pour un montant égal au résultat de la souscription des Notes du Compartiment AXONJAY 1A. Ce montant doit être au moins 25 000 €.
 
Spreds Finance vérifie si ces conditions suspensives sont remplies au plus tard 6 mois après la Date de Clôture (« Date Effective »), c'est-à-dire 15/06/2024. Si une ou plusieurs de ces conditions ne sont pas remplies à la Date Effective, les Notes ne seront pas émises et les investisseurs seront remboursés de leur Montant de Souscription respectifs au plus tard 15 jours ouvrables après la Date Effective.

 

 

La période de souscription commence 31/10/2023 et se termine à la Date de Clôture, qui est en principe 15/12/2023.
 
Une décision de prolongation de la période de souscription de 3 mois maximum, soit jusqu'au 15/03/2024, peut être prise pour autant que le montant total des souscriptions au 15/12/2023 soit d'au moins 20 000 €.
 
La période de souscription peut être clôturée de manière anticipée lorsque le montant minimale, de 25 000 €, est atteint.
 
Les investisseurs ayant souscrit aux Notes Participatives avant une prolongation éventuelle de la période de souscription en seront informés par e-mail et auront le droit de se rétracter de leur investissement pendant 4 jours calendaires, à compter du jour de l'envoi de cet e-mail.
 
Les Notes participatives seront émises à la date à laquelle l’Augmentation de capital se réalise, si les conditions préalables à l’émission desdites Notes participatives sont remplies, c’est-à-dire au plus tard 15/06/2024 si la période de souscription prend fin 15/12/2023. Ceci peut être plus tôt (si la période de souscription est clôturée de façon anticipative) ou plus tard (si la période de souscription est prolongée).

Cet investissement est éligible à une réduction d'impôt pour les investisseurs belges dans le cadre de l'incitation fiscale sur le Tax Shelter pour les scale-ups. 

La réduction de 25% maximum du montant nominal total des Notes Participatives investis sera applicable puisque les Actifs Sous-Jacents sont des actions d'une scale-up. 

L'avantage fiscal total est donc d'un maximum de 125 € par Note Participative Le budget disponible pour le Tax Shelter est de 750 000€.

La société a reçu des prêts convertibles pour un montant total de 900 000 € fin 2021, 2022 et début 2023, entre autres de LeanSquare (un fonds 
d'investissement basé à Liège qui a un représentant au conseil consultatif) et de Finance&invest.brussels ("FIB" - la société d'investissement de la région de Bruxelles, qui fournit un soutien financier pour aider les entreprises privées à s'établir, à se restructurer et à se développer dans la région de Bruxelles-Capitale). Les prêts ont une durée de 3 ans (5 ans pour la FIB) et portent un intérêt annuel de 6 %. 

Les conditions de conversion varient (selon le cas, l'option de demander la conversion appartient soit à AXONJAY et au prêteur individuellement, soit au prêteur seul. Selon le cas, AXONJAY a la possibilité de renoncer à la conversion sous certaines conditions). 

S'il n'y a pas de conversion, les prêts seront remboursés. Cependant, si une conversion en actions a lieu, les investisseurs sont informés qu'une dilution aura lieu pour tous les actionnaires existants - à ce moment-là - y compris le compartiment AXONJAY 1A de Spreds Finance. Il est possible que les prêteurs qui se convertissent bénéficient d'une décote sur la valorisation pré-money applicable lors de ce tour de financement. Les investisseurs peuvent noter qu'il est tout à fait conforme aux normes du marché que les détenteurs de prêts convertibles souscrivent à un prix décoté par action. 

Veuillez noter que les pourcentages indiqués pour la participation que le compartiment AXONJAY 1A de Spreds Finance détiendrait dans AXONJAY ne tiennent pas compte de la conversion future possible de ces prêts (ni des intérêts sur ces prêts qui pourraient être convertis en même temps que les montants principaux).

En outre, la société a mis en place un plan d'options sur actions pour les employés dans le cadre duquel 2 800 droits de souscription (les anciens ‘warrants’) ont été émis qui, lorsqu'ils seront entièrement exercés, entraîneront une dilution maximale (c'est-à-dire pour tous les actionnaires confondus) de 15,3 %.