Blue Armor 1A

1.      Risque lié à la connaissance du marché par l'équipe et à l'exactitude des prévisions

Risque: L'équipe de BLUE ARMOR pourrait ne pas avoir une connaissance (correcte) du marché et/ou pourrait faire des prévisions incorrectes. Ainsi, les coûts de fabrication de l’ARNm pourront être plus élevés que prévu.

Conséquence: Si l'équipe n'a pas une connaissance suffisante du marché, elle peut fixer des objectifs erronés. Les marges pourront être réduites. Cela pourrait conduire à une valorisation plus faible en cas de sortie éventuelle, puisque le plan d'affaires n'a pas pu être exécuté comme prévu. Dans ce cas, les rendements pourraient être plus faibles, voire inexistants. Dans le pire des cas, il pourrait même y avoir une liquidation et une faillite de BLUE ARMOR, avec perte partielle ou totale du capital investi.

Observation: Afin de dé-risquer l'investissement, la phase de R&D du projet est divisé en deux sous-phases. La première phase correspond à la preuve d’efficacité (18 mois) et la seconde phase correspond à la phase de développement (18 mois). Une discussion a été engagée avec Xpress Biologics pour atténuer les coûts de fabrication.

2.      Risque lié à la taille de l'équipe

Risque: Compte tenu du stade de développement dans lequel se trouve la société, il est essentiel de disposer d'une équipe adéquate pour le développement futur de la société. Si la société repose entièrement sur une personne indispensable, il y a un risque que cette personne se retire de la société

Conséquence: S'il n'y a qu'un administrateur ou une personne clé et que cette personne se retire, la société se retrouve (temporairement) sans direction.  En cas de difficultés, personne ne sera en mesure de représenter la société pour prendre des décisions.

Observation: Avec les fonds levés lors de ce tour de financement, BLUE ARMOR prévoit d'engager quatre personnes à temps plein pour une période allant de 12 à 18 mois, en fonction des besoins du projet. 

3.      Risque lié à la nécessité d'un nouveau financement

Risque: Étant donné la phase du développement du porteur de projet, il est probable qu'il y aura un besoin de nouveaux financements.

Conséquence: D'une part, il existe un risque que la société ne trouve pas d'investisseurs, ce qui conduirait à la dissolution ou à la faillite de la société, l'investisseur perdant alors une partie ou la totalité de son investissement. D'autre part, il est possible que la société trouve de nouveaux investisseurs, ce qui entraînera une dilution, qui sera encore plus importante si une valorisation inférieure à celle d’aujourd’hui est utilisée.

Observation: Les investisseurs auront la possibilité de ré-investir dans de nouveaux tours de table, aux conditions d'investissement en vigueur à ce moment-là.

4.      Risque lié au niveau des rémunérations prévues

Risque: La société doit recruter quatre personnes et une partie des fonds sera allouée aux salaires. Aucun salaire de direction ni frais de gestion ne seront versés durant les 18 premiers mois. Cependant, 415 600 € correspondent uniquement aux salaires du personnel technique, conformément au plan de mise en œuvre RH :

o    Un(e) immunologiste poisson / vétérinaire

o    Un(e) technicien(ne) de recherche

o    Éventuellement un(e) biochimiste spécialisé(e) en formulation

Le CEO (Arnaud Collard) ne percevra aucun salaire pendant cette période. Cela s’inscrit dans une stratégie d'engagement en capital des fondateurs. Aucun frais généraux ne sera attribué aux actionnaires en dehors des tâches techniques listées ci-dessous :

Ces deux contributions sont liées exclusivement au projet et ne concernent pas la gouvernance.

Conséquence : D'une part, il existe un risque qu'une (grande) partie des fonds levés soit consacrée uniquement aux honoraires (voir aussi Partie A (f) : Utilisation des fonds levés). D'autre part, il existe un risque que les honoraires ne soient pas payés en espèces mais convertis en actions, ce qui entrainerait une dilution pour les autres actionnaires.

Observation: Si des salaires compétitifs sont nécessaires pour attirer et retenir les meilleurs talents, des salaires excessifs peuvent affecter les rendements des investisseurs.

1.      Risque lié à l’évolution de la règlementation européenne 

Risque: Compte tenu du secteur dans lequel BLUE ARMOR opère, elle doit se conformer aux exigences réglementaires et aux normes de sécurité. Il existe un risque que BLUE ARMOR ne respecte pas (involontairement) ces exigences légales et/ou ces normes de sécurité.

Conséquence: Si ce risque survient, il peut y avoir des sanctions juridiques, des produits peuvent être rappelés. Il peut également y avoir des atteintes à la réputation et des obstacles à l'entrée sur le marché. Cela pourrait conduire à une valorisation plus faible en cas de sortie éventuelle, parce que le plan d'entreprise n'a pas pu être exécuté comme prévu. Dans ce cas, les rendements pourraient être plus faibles, voire inexistants. Dans le pire des cas, il pourrait même y avoir une liquidation et une faillite de la société, avec une perte partielle ou totale du capital investi.

Observation: L’accès au marché pourrait se faire via la procédure d'enregistrement MUMS (Minor Use/Minor Species) de l’Agence Européenne des Médicaments (EMA) — un dispositif qui permet une approbation accélérée pour les produits destinés à des indications vétérinaires d'espèces niches. 

2.      Risque lié à l’élaboration du produit de vaccination 

Risque : Le produit qui sera développé est fragile et sensible à la température. Actuellement, des produits similaires sont capables de supporter un stockage à 4°C pendant plusieurs semaines. Il existe un risque que le produit que BLUE ARMOR développe ne soit pas suffisamment stable à 4°C (température du réfrigérateur) et nécessite une adaptation de la chaîne du froid, du transport et de la logistique.

Conséquence : Si ce risque se produit, il y aura un allongement du délai de mise sur le marché, entraînant une augmentation des coûts et une perte potentielle d'opportunités de marché. Cela pourrait conduire à une valorisation plus faible en cas de sortie éventuelle, parce que le plan d'entreprise n'a pas pu être exécuté comme prévu. Dans ce cas, les rendements pourraient être plus faibles, voire inexistants. Dans le pire des cas, il pourrait même y avoir une liquidation et une faillite de la société, avec une perte partielle ou totale du capital investi.

Observation: Les clients sont d'accord pour mettre en place un stockage réfrigéré à -80°C et à investir dans des congélateurs adaptés.

3.      Risque lié au cout de fabrication des vaccins

Risque: Les coûts de fabrication de l’ARNm pourrait être plus elevés que BLUE ARMOR ne les a estimé. 

Conséquence: Cela pourrait conduire à une valorisation plus faible en cas de sortie éventuelle, parce que le plan d'entreprise n'a pas pu être exécuté comme prévu. Dans ce cas, les rendements pourraient être plus faibles, voire inexistants. Dans le pire des cas, il pourrait même y avoir une liquidation et une faillite de la société, avec une perte partielle ou totale du capital investi.

Observation: Des discussions ont été engagées avec Xpress Biologics pour réduire les coûts de fabrication.

4.      Risque lié à l’entrée sur le marché d’un concurrent ‘copieur’

Risque: La technologie développée par la société peut ne pas être unique et des concurrents pourraient développer une approche similaire.  Une propriété intellectuelle concurrente pourrait être émise au cours de la phase de R&D.

Conséquence: Certains éléments de la technologie pourraient devoir être repensés, ce qui retarderait la mise sur le marché et aurait un impact sur les résultats financiers. Cela pourrait conduire à une valorisation plus faible en cas de sortie éventuelle, parce que le plan d'entreprise n'a pas pu être exécuté comme prévu. Dans ce cas, les rendements pourraient être plus faibles, voire inexistants. Dans le pire des cas, il pourrait même y avoir une liquidation et une faillite de la société, avec une perte partielle ou totale du capital investi.

Observation: La société a mené une étude initiale sur la liberté d'exploitation et n'a pas identifié de propriété intellectuelle bloquante. Une étude formelle et approfondie sur la liberté d'exploitation et la brevetabilité sera réalisée une fois que la conception finale sera figée.

1.      Risque lié à l’insolvabilité et à la faillite du porteur de projet

Risque: Le risque d'insolvabilité signifie qu’BLUE ARMOR ne dispose pas des fonds suffisants pour faire face à ses échéances de paiement (cessation de paiement). 

Conséquence: Si la société ne trouve pas de financement alternatif (ébranlement de crédit), elle peut faire faillite. L'insolvabilité ou la faillite de BLUE ARMOR peut entraîner des rendements inférieurs ou inexistants et, dans le pire des cas, une perte partielle ou totale du capital investi.

1.      Risque lié à l'absence de garanties

Risque: Ni les actions de BLUE ARMOR ni les Notes Participatives du compartiment BLUE ARMOR 1A de Spreds Finance ne fournissent de garanties de rendement ou de remboursement du capital investi. 

2.      Risque lié à l'absence de rendement fixe

Risque: Les Notes Participatives n'offrent pas un rendement fixe. Le rendement des Notes Participatives dépend uniquement de la performance de l'Actif Sous-Jacent, à savoir les actions ordinaires de BLUE ARMOR. 

Conséquence pour les deux risques: Si les prévisions du porteur de projet ne se concrétisent pas (dans le délai prédéterminé), il y a un risque de rendements inférieurs ou inexistants et, dans le pire des cas, de perte partielle ou totale du capital investi. 

Observation pour les deux risques: Les investisseurs qui souscrivent aux Notes Participatives supportent le même risque économique que s'ils investissaient directement en tant qu'actionnaires de BLUE ARMOR.

Risque: Bien que chaque compartiment de Spreds Finance soit ‘bankruptcy-remote’ par rapport aux autres compartiments et par rapport aux obligations générales de Spreds Finance elle-même (ce qui signifie que les créanciers ne peuvent pas se retourner contre un compartiment sur lequel ils n'ont pas de droits directs), il existe un risque théorique d'insolvabilité. 

Conséquence: Si une telle insolvabilité se produit, les titulaires de Notes Participatives peuvent être exposés au risque d'un retard important dans le recouvrement de leur investissement.

Observation: La probabilité de survenance de ce risque est extrêmement faible compte tenu de la structure et de l'organisation de Spreds Finance, en particulier le mécanisme de compartimentation et le ‘bankruptcy-remoteness’ décrit ci-dessus. Chaque prise de participation ou prêt accordé à un porteur de projet est comptabilisé dans un compartiment distinct et fait l'objet d'un traitement comptable approprié, compte tenu du fait que la comptabilité est tenue par compartiment. En raison (i) des conditions relatives à l’émission de Notes Participatives, (ii) des statuts de Spreds Finance et (iii) de l'article 10 de la loi du 18 décembre 2016 organisant la reconnaissance et l'encadrement du crowdfunding et portant des dispositions diverses en matière de finance et par dérogation aux articles 7 et 8 de la loi hypothécaire du 16 décembre 1851, les actifs d'un compartiment donné sont exclusivement affectés à la garantie des  droits des investisseurs relatifs à ce compartiment.

1.      Risque lié à l'absence d'un marché secondaire organisé pour les Notes Participatives

Risque: Ni le porteur de projet ni Spreds Finance n'organisent un marché secondaire pour les Notes Participatives. C'est donc à l'investisseur lui-même de trouver un acheteur pour ses Notes Participatives. Étant donné l'absence d'un marché secondaire pour les Notes Participatives, il n'y a aucun moyen d'établir de manière adéquate une méthode de fixation comparative des prix pour les Notes Participatives.

Conséquence: un détenteur de Notes Participatives peut ne pas être en mesure de trouver un acheteur pour les Notes Participatives qu'il souhaite vendre (au prix auquel il souhaite les vendre).

Observation: L'intention n'est pas de vendre les Notes Participatives mais de vendre l'Actif Sous-Jacent, souvent à l'occasion de la vente de la Société Sous-Jacente elle-même.

2.      Risque lié au vote de l'assemblée générale des titulaires de Notes Participatives concernant la vente de l’Actif Sous-Jacent

Risque: Toute décision de Spreds Finance de vendre des actions de BLUE ARMOR est soumise à l'approbation des titulaires de Notes Participatives représentant au minimum 75% des Notes Participatives en circulation, sauf si Spreds Finance est obligé de les vendre en vertu d'une disposition contractuelle ou légale. 

Observation: Les investisseurs supportent donc le risque que l'assemblée générale des titulaires de Notes Participatives refuse d'approuver la vente de la participation, auquel cas tous les investisseurs seront liés par cette décision et devront donc attendre pour obtenir le remboursement des Notes Participatives.

3.      Risque lié à l'investissement dans une jeune entreprise

Risque: Investir dans des actions de jeunes entreprises comporte le risque qu'aucun acheteur ne soit trouvé pour les actions, ou pas à un prix correct assurant un rendement conforme au marché, ou qu'aucun acheteur ne soit trouvé dans un délai raisonnable. 

Conséquence: Si aucun acheteur n'est trouvé pour la participation, le remboursement des Notes Participatives n'est pas possible.

Observation: Spreds Finance fera tout ce qui est en son pouvoir pour obtenir le meilleur prix possible.

1.      Risque lié à l’absence d’une analyse faite par Spreds Finance

Risque: Spreds Finance n'a pas effectué d'analyse du projet proposé ou de la situation financière de la Société Sous-Jacente.

Conséquence: Tout investisseur envisageant de souscrire des Notes Participatives doit faire sa propre analyse de la solvabilité, de l'activité, de la situation financière et des perspectives de BLUE ARMOR.

Observation: Toute décision d'investir dans des Notes Participatives doit être fondée sur un examen exhaustif de l’ensemble de la présente fiche d'informations clés sur l’investissement. Le modèle de Spreds Finance ne prévoit pas de proposer des projets analysés aux investisseurs mais plutôt de permettre aux investisseurs d'investir, en ayant fait leurs propres analyses.

2.      Risque lié à l'absence de rapports (périodiques)

Risque: Il n'y a pas d'obligation d'information périodique dans les sociétés non cotées (sauf dans les cas prévus par la loi, tels que l'assemblée générale annuelle des actionnaires et une procédure de sonnette d’alarme). Si certains entrepreneurs communiquent proactivement les bonnes et les mauvaises nouvelles (avec une certaine périodicité), d'autres ne le font pas. En tant qu'actionnaire (minoritaire), il n'est pas possible d'exiger la communication d'informations (sauf dans les cas prévus par la loi).

Conséquence: Si un entrepreneur ne fait pas de rapports (périodiques), il peut y avoir de longues périodes pendant lesquelles les investisseurs ne comprennent pas la situation (financière) de la société. L'absence de rapports ne modifie pas en soi la situation (financière) de la société, mais peut créer un sentiment de malaise parmi les investisseurs. Si une société doit, à un moment donné, demander une réorganisation judiciaire ou une procédure de faillite, cela peut être une (grande) surprise pour l'investisseur.

Observation: Les investisseurs en Notes Participatives supportent le même risque que s'ils investissaient directement dans BLUE ARMOR et devenaient actionnaires. Cependant, Spreds, en tant que prestataire de services de financement alternatif, essaie d'encourager chaque porteur de projet à faire un rapport au moins deux fois par an. 

3.      Risque lié au traitement fiscal des plus-values

Risque : À partir du 1er janvier 2026, une taxe sur les plus-values sera appliquée lors de la vente d’actifs. Les actions de BLUE ARMOR seront soumises à cette taxation des plus-values en cas de sortie.

Conséquence : Si la plus-value réalisée sur la vente des actions BLUE ARMOR dépasse l’exonération (de 10.000 € – montant pouvant être porté à 15.000 €), les investisseurs devront payer un impôt sur cette plus-value.

Observation : Comme indiqué ci-dessus, une exonération de 10.000 € est prévue (montant indexé annuellement en fonction de l’inflation).

A la connaissance du porteur de projet, il n'y a pas d'autres risques matériels liés à ses activités.