YOKUU 4A

1.      Risque lié à la connaissance du marché par l'équipe et à l'exactitude des prévisions

Risque: L'équipe de PROBIBEL pourrait ne pas avoir une (bonne) connaissance du marché et/ou faire des prévisions erronées. 

Conséquence: Si l'équipe n'a pas une connaissance suffisante du marché, elle peut fixer des objectifs erronés. Cela pourrait conduire à une valorisation plus faible en cas de sortie éventuelle, puisque le plan d'affaires n'a pas pu être exécuté comme prévu. Dans ce cas, les rendements pourraient être plus faibles, voire inexistants. Dans le pire des cas, il pourrait même y avoir une liquidation et une faillite de PROBIBEL, avec perte partielle ou totale du capital investi.

Observation: Aujourd'hui, PROBIBEL s'est développé et a atteint le seuil de rentabilité. Les revenus actuels sont constitués de : ~60% de leur propre boutique en ligne, où ils génèrent maintenant >100k € par mois, avec une valeur moyenne de commande (AOV) de 48 € et un taux de rétention de >35% ; et ~40% de revenus B2B(2C), à travers un réseau de ~1,000 points de vente et 6 distributeurs qui distribuent les produits à travers la Belgique et les Pays-Bas.

2.      Risque lié à la taille de l'équipe

Risque: Compte tenu du stade de développement dans lequel se trouve la société, il est essentiel de disposer d'une équipe adéquate pour le développement futur de la société. Si la société repose entièrement sur une personne indispensable, il y a un risque que cette personne se retire de la société. Il existe également un risque que les recrutements clés dans les domaines de la croissance et des ventes soient retardés ou ne donnent pas les résultats escomptés.

Conséquence: S'il n'y a qu'un administrateur ou une personne clé et que cette personne se retire, la société se retrouve (temporairement) sans direction.  En cas de difficultés, personne ne sera en mesure de représenter la société pour prendre des décisions. S’il prend plus de temps que prévu pour les nouvelles recrues ou qu’ils ne donnent pas les résultats escomptés, les objectifs commerciaux pourraient ne pas être atteints et l'expansion du marché pourrait être ralentie.

Observation: PROBIBEL a deux co-CEO et une liste d’employés de 3,5 personnes. Ce tour de financement permettra de renforcer l'équipe de vente. PROBIBEL construira un solide pipeline de recrutement en S1 2025 (en cours), offrira des rôles compétitifs axés sur la mission et maintiendra l'engagement des consultants (par exemple, un soutien stratégique intérimaire de la part de consultants externes en marketing ou en vente pendant le recrutement).

3.      Risque lié à la nécessité d'un nouveau financement

Risque: Étant donné la croissance du porteur de projet, il est probable qu'il y aura un besoin de nouveaux financements.

Conséquence: D'une part, il existe un risque que la société ne trouve pas d'investisseurs, ce qui conduirait à la dissolution ou à la faillite de la société, l'investisseur perdant alors une partie ou la totalité de son investissement. D'autre part, il est possible que la société trouve de nouveaux investisseurs, ce qui entraînera une dilution, qui sera encore plus importante si une valorisation inférieure à celle d’aujourd’hui est utilisée.

Observation: Les investisseurs auront la possibilité de réinvestir dans de nouveaux tours de table, aux conditions d'investissement en vigueur à ce moment-là.

4.      Le risque lié à la dilution

Risque: Comme indiqué ci-dessus (section B (f)), la société a reçu des fonds par le biais de prêts convertibles dans le passé et prévoit d’en recevoir plus lors de ce cycle de financement. Plusieurs de ces prêts (si ce n'est tous) seront convertis en actions à un moment donné. 

Conséquence: La conversion des prêts convertibles entraînera une dilution pour les actionnaires existants. Dans ce cas, il n'est pas possible de prévoir exactement le pourcentage de dilution que les investisseurs subiront. Ce pourcentage dépend d'un certain nombre de facteurs qui sont actuellement inconnus (étant donné que certaines modalités sont encore en cours de négociation à l'heure actuelle entre les parties concernées), tels que la date de conversion et l'inclusion ou non d'intérêts dans la conversion. 

Observation: Dans la mesure du possible, les investisseurs de cette offre se verront offrir la possibilité de souscrire à l'augmentation de capital pendant laquelle les prêts sont convertis en actions. Il convient toutefois de noter que cela ne constitue pas un droit.

1.      Risque lié à la compréhension de la solution YOKUU par les consommateurs

Risque: Les consommateurs comprennent encore mal le nettoyage à base de microbiomes, ce qui ralentit l'adoption de la solution.

Conséquence: Pénétration retardée du marché, sous-performance des campagnes de marketing et objectifs de croissance manqués.

Observation: PROBIBEL investira dans un contenu éducatif solide (par exemple, démystification des mythes, explications scientifiques et soutien d'experts), dans le UGC et dans des affirmations claires sur le produit. Elle mènera des campagnes ciblées pour instaurer progressivement la confiance dans des régions clés (par exemple, les Pays-Bas et le Royaume-Uni).

2.      Risque lié aux réglementations applicables

Risque: Incertitude réglementaire concernant les probiotiques et les détergents microbiens, en particulier sur les marchés internationaux.

Conséquence: Retard dans le lancement du produit ou reformulation forcée ; risque d'interdiction du produit sur certains marchés. 

Observation: PROBIBEL continuera à travailler de manière proactive avec les régulateurs (par exemple, le groupe de travail sur le label écologique de l'UE). Elle travaillera avec des experts juridiques (par exemple Frederic Weekers) sur l'évaluation des risques et la conformité et maintiendra une certaine flexibilité dans la formulation et la stratégie d'allégation.

Risque: Le risque d'insolvabilité signifie que PROBIBEL ne dispose pas des fonds suffisants pour faire face à ses échéances de paiement (cessation de paiement). 

Conséquence: Si la société ne trouve pas de financement alternatif (ébranlement de crédit), elle peut faire faillite. L'insolvabilité ou la faillite de PROBIBEL peut entraîner des rendements inférieurs ou inexistants et, dans le pire des cas, une perte partielle ou totale du capital investi.

1.      Risque lié à l'absence de garanties

Risque: Ni les actions de PROBIBEL ni les Notes Participatives du compartiment YOKUU 4A de Spreds Finance ne fournissent de garanties de rendement ou de remboursement du capital investi. 

2.      Risque lié à l'absence de rendement fixe

Risque: Les Notes Participatives n'offrent pas un rendement fixe. Le rendement des Notes Participatives dépend uniquement de la performance de l'Actif Sous-Jacent, à savoir les actions ordinaires de PROBIBEL. 

Conséquence pour les deux risques: Si les prévisions du porteur de projet ne se concrétisent pas (dans le délai prédéterminé), il y a un risque de rendements inférieurs ou inexistants et, dans le pire des cas, de perte partielle ou totale du capital investi. 

Observation pour ces risques: Les investisseurs qui souscrivent aux Notes Participatives supportent le même risque économique que s'ils investissaient directement en tant qu'actionnaires de PROBIBEL.

Risque: Bien que chaque compartiment de Spreds Finance soit ‘bankruptcy-remote’ par rapport aux autres compartiments et par rapport aux obligations générales de Spreds Finance elle-même (ce qui signifie que les créanciers ne peuvent pas se retourner contre un compartiment sur lequel ils n'ont pas de droits directs), il existe un risque théorique d'insolvabilité. 

Conséquence: Si une telle insolvabilité se produit, les titulaires de Notes Participatives peuvent être exposés au risque d'un retard important dans le recouvrement de leur investissement.

Observation: La probabilité de survenance de ce risque est extrêmement faible compte tenu de la structure et de l'organisation de Spreds Finance, en particulier le mécanisme de compartimentation et le ‘bankruptcy-remoteness’ décrit ci-dessus. Chaque prise de participation ou prêt accordé à un porteur de projet est comptabilisé dans un compartiment distinct et fait l'objet d'un traitement comptable approprié, compte tenu du fait que la comptabilité est tenue par compartiment. En raison (i) des conditions relatives à l’émission de Notes Participatives, (ii) des statuts de Spreds Finance et (iii) de l'article 10 de la loi du 18 décembre 2016 organisant la reconnaissance et l'encadrement du crowdfunding et portant des dispositions diverses en matière de finance et par dérogation aux articles 7 et 8 de la loi hypothécaire du 16 décembre 1851, les actifs d'un compartiment donné sont exclusivement affectés à la garantie des  droits des investisseurs relatifs à ce compartiment.

1.      Risque lié à l'absence d'un marché secondaire organisé pour les Notes Participatives

Risque: Ni le porteur de projet ni Spreds Finance n'organisent un marché secondaire pour les Notes Participatives. C'est donc à l'investisseur lui-même de trouver un acheteur pour ses Notes Participatives. Étant donné l'absence d'un marché secondaire pour les Notes Participatives, il n'y a aucun moyen d'établir de manière adéquate une méthode de fixation comparative des prix pour les Notes Participatives.

Conséquence: un détenteur de Notes Participatives peut ne pas être en mesure de trouver un acheteur pour les Notes Participatives qu'il souhaite vendre (au prix auquel il souhaite les vendre).

Observation: L'intention n'est pas de vendre les Notes Participatives mais de vendre l'Actif Sous-Jacent, souvent à l'occasion de la vente de la Société Sous-Jacente elle-même.

2.      Risque lié au vote de l'assemblée générale des titulaires de Notes Participatives concernant la vente de l’Actif Sous-Jacent

Risque: Toute décision de Spreds Finance de vendre des actions de PROBIBEL est soumise à l'approbation des titulaires de Notes Participatives représentant au minimum 75% des Notes Participatives en circulation, sauf si Spreds Finance est obligé de les vendre en vertu d'une disposition contractuelle ou légale. 

Observation: Les investisseurs supportent donc le risque que l'assemblée générale des titulaires de Notes Participatives refuse d'approuver la vente de la participation, auquel cas tous les investisseurs seront liés par cette décision et devront donc attendre pour obtenir le remboursement des Notes Participatives.

3.      Risque lié à l'investissement dans une jeune entreprise

Risque: Investir dans des actions de jeunes entreprises comporte le risque qu'aucun acheteur ne soit trouvé pour les actions, ou pas à un prix correct assurant un rendement conforme au marché, ou qu'aucun acheteur ne soit trouvé dans un délai raisonnable. 

Conséquence: Si aucun acheteur n'est trouvé pour la participation, le remboursement des Notes Participatives n'est pas possible.

Observation: Spreds Finance fera tout ce qui est en son pouvoir pour obtenir le meilleur prix possible.

1.      Risque lié à l’absence d’une analyse faite par Spreds Finance

Risque: Spreds Finance n'a pas effectué d'analyse du projet proposé ou de la situation financière de la Société Sous-Jacente.

Conséquence: Tout investisseur envisageant de souscrire des Notes Participatives doit faire sa propre analyse de la solvabilité, de l'activité, de la situation financière et des perspectives de PROBIBEL.

Observation: Toute décision d'investir dans des Notes Participatives doit être fondée sur un examen exhaustif de l’ensemble de la présente fiche d'informations clés sur l’investissement. Le modèle de Spreds Finance ne prévoit pas de proposer des projets analysés aux investisseurs mais plutôt de permettre aux investisseurs d'investir, en ayant fait leurs propres analyses.

2.      Risque lié à l'absence de rapports (périodiques)

Risque: Il n'y a pas d'obligation d'information périodique dans les sociétés non cotées (sauf dans les cas prévus par la loi, tels que l'assemblée générale annuelle des actionnaires et une procédure de sonnette d’alarme). Si certains entrepreneurs communiquent proactivement les bonnes et les mauvaises nouvelles (avec une certaine périodicité), d'autres ne le font pas. En tant qu'actionnaire (minoritaire), il n'est pas possible d'exiger la communication d'informations (sauf dans les cas prévus par la loi).

Conséquence: Si un entrepreneur ne fait pas de rapports (périodiques), il peut y avoir de longues périodes pendant lesquelles les investisseurs ne comprennent pas la situation (financière) de la société. L'absence de rapports ne modifie pas en soi la situation (financière) de la société, mais peut créer un sentiment de malaise parmi les investisseurs. Si une société doit, à un moment donné, demander une réorganisation judiciaire ou une procédure de faillite, cela peut être une (grande) surprise pour l'investisseur.

Observation: Les investisseurs en Notes Participatives supportent le même risque que s'ils investissaient directement dans PROBIBEL et devenaient actionnaires. Cependant, Spreds, en tant que prestataire de services de financement alternatif, essaie d'encourager chaque porteur de projet à faire un rapport au moins deux fois par an.

3.      Risque lié à l'absence de vérification des chiffres financiers clés et des pourcentages

Risque: PROBIBEL publie un schéma abrégé de ses comptes annuels, de sorte que certains chiffres financiers (notamment le chiffre d'affaires et la marge bénéficiaire brute) n'ont pas pu être vérifiés par le prestataire de services de financement participatif.

Conséquence: Il y a un risque que les chiffres donnés ne soient pas corrects. Cela pourrait influencer l'analyse des investisseurs.

Observation: Ces chiffres proviennent directement du comptable de PROBIBEL.

4.      Risque lié au traitement fiscal des plus-values 

Risque: Aujourd’hui, les plus-values que les investisseurs pourraient réaliser ne sont pas soumises à une taxation. Cependant, une telle taxe a été proposée par l’accord de coalition fédérale.

Conséquence: Si cette taxe est en vigueur au moment où les investisseurs réalisent une plus-value, il est possible que cette plus-value sera taxé au taux prévu par la nouvelle loi.

Observation: La date d’entrée en vigueur de cette mesure est incertaine. Les plus-values existantes avant l’entrée en vigueur de cette mesure ne seront pas prises en compte. Une exonération de 10 000 € pourrait être prise en compte prévue (montant qui serait indexé chaque année en fonction de l’inflation).

A la connaissance du porteur de projet, il n'y a pas d'autres risques matériels liés à ses activités.