MindWorld 1A

1.      Risico verbonden aan de kennis van het team van de markt en correctheid van de prognoses

Risico: Het MINDWORLD STUDIO-team zou geen (goede) kennis van de markt kunnen hebben en/of niet-correcte prognoses kunnen maken, met name voor wat betreft marketingstrategie en marktadoptie van de waardepropositie. Er kunnen onvoorziene ontwikkelingen in de markt zijn of een opkomst van nieuwe concurrenten.

Gevolg: Indien het team niet voldoende kennis heeft van de markt, kan het verkeerde doelstellingen zetten. Er kunnen zich problemen voordoen bij het aantrekken en behouden van gebruikers, waardoor de groei wordt vertraagd en een potentieel verlies aan concurrentievoordeel ontstaat. Dit kan leiden tot een lagere waardering in het geval van een mogelijke exit omdat het businessplan niet kon worden uitgevoerd zoals gepland. In dat geval zou er een lager of zelfs onbestaand rendement kunnen zijn. In het ergste geval kan er zelfs sprake zijn van een vereffening en faillissement van MINDWORLD STUDIO, met gedeeltelijk of volledig verlies van het geïnvesteerde kapitaal.

Opmerking: MINDWORLD STUDIO voert voorafgaand aan de ontwikkeling een diepgaand marktonderzoek uit en biedt vroegtijdige toegang voor testaanvragen. Er moet worden opgemerkt dat weinig Europese studio's - en nog minder Belgische - zich positioneren in de niche van gestileerde verhalende ARPG's. Bovendien is er vraag naar deze markt, maar blijft het aanbod beperkt buiten Noord-Europa. Bovendien is er vraag naar de markt, maar blijft het aanbod beperkt buiten Noord-Amerikaanse en Aziatische producties. Tot slot zal MINDWORLD STUDIO samenwerken met influencers vanaf het prototypestadium en een gerichte Steam/YouTube-campagne voeren.

2.      Risico verbonden aan de grootte van het team

Risico: Gezien de ontwikkelingsfase waarin MINDWORLD STUDIO zich bevindt, is het essentieel om het juiste team te hebben voor de toekomstige ontwikkeling van de onderneming. Als de onderneming volledig steunt op een onmisbaar persoon, bestaat het risico dat deze persoon zich uit de onderneming terugtrekt. Er is ook een risico op burn-out van het team (overbelasting, strakke deadlines).

Gevolg: Als er maar één manager of sleutelfiguur is en die persoon trekt zich terug, dan zit de onderneming (tijdelijk) zonder management.  In geval van moeilijkheden zou niemand in staat zijn de onderneming te vertegenwoordigen om beslissingen te nemen of een vertraging in de ontwikkeling van de activiteiten van MINDWORLD STUDIO zou kunnen optreden.

Opmerking: Indien nodig doet MINDWORLD STUDIO een beroep op freelancers. Het zal ook realistisch omgaan met deadlines.

3.      Risico verbonden aan de behoefte aan nieuwe financiering

Risico: Gezien het ontwikkelingsstadium van MINDWORLD STUDIO, is het waarschijnlijk dat er een behoefte aan nieuwe financiering zal zijn. In feite loopt de onderneming het risico dat het geplande budget wordt overschreden (verlengde deadlines, onvoorziene vereisten).

Gevolg: Het overschrijden van het budget kan leiden tot vroegtijdige publicatie en slechte optimalisatie. Wat betreft de behoefte aan nieuwe financiering, aan de ene kant, bestaat het risico dat de onderneming geen investeerders vindt, wat zou leiden tot de ontbinding of het faillissement van de onderneming, waardoor de belegger een deel of het geheel van zijn investering zou verliezen. Anderzijds bestaat de mogelijkheid dat de onderneming nieuwe investeerders vindt, wat zal leiden tot verwatering, die nog groter zal zijn als er een lagere waardering dan diegene die nu wordt gehanteerd.

Opmerking: Snelle prototyping om de kosten te valideren, vaste contracten met freelancers en ‘marathons’ met belangrijke doelstellingen om de twee weken worden gepland om binnen het budget te blijven. Opgemerkt moet worden dat investeerders zullen de kans krijgen mee te investeren in nieuwe rondes, aan de dan geldende investeringsvoorwaarden indien er nieuwe investeerders gevonden worden. 

1.      Risico verbonden met logistiek compatibiliteit

Risico: Er bestaat een risico dat er compatibiliteitsproblemen optreden wanneer producten worden gelanceerd op bepaalde platforms, zoals pc's of consoles.

Gevolg: Als dit risico zich voordoet, kan MINDWORLD STUDIO gedwongen worden om de game in kwestie op één platform uit te brengen voordat het product op een later tijdstip op andere platforms kan worden gelanceerd. Dit kan leiden tot een lagere waardering in het geval van een mogelijke exit omdat het businessplan niet kon worden uitgevoerd zoals gepland. In dat geval zou er een lager of zelfs onbestaand rendement kunnen zijn. In het ergste geval kan er zelfs sprake zijn van een vereffening en faillissement van MINDWORLD STUDIO, met gedeeltelijk of volledig verlies van het geïnvesteerde kapitaal.

Opmerking: MINDWORLD STUDIO zal het porten indien nodig uitbesteden. MINDWORLD STUDIO zal zich in eerste instantie richten op de pc, voordat het wordt uitgebreid naar andere platforms.

2.      Risico verbonden met intellectuelle eigendom

Risico: Intellectueel eigendom in verband met de activiteiten van MINDWORLD STUDIO wordt door de oprichters zelf ontworpen. Er zijn echter geen plannen om na te gaan of er al concurrerende intellectuele eigendom bestaat of om de ontwikkelde intellectuele eigendom (op naam van het bedrijf) te registreren.

Gevolg: Het is mogelijk dat een derde partij beweert dat de activiteiten van MINDWORLD STUDIO inbreuk maken op haar intellectuele eigendom of intellectuele eigendom die door MINDWORLD STUDIO is ontwikkeld, kopieert (en in haar naam registreert). Het bedrijf is in dit geval niet beschermd.

Opmerking: De oprichters gaan ervan uit dat er geen concurrerend intellectueel eigendom is. Het zal echter een wettelijke controle van de activa uitvoeren en een beroepsaansprakelijkheidsverzekering afsluiten.

3.      Risico verbonden met concurrentie

Risico: Het risico bestaat dat nieuwe concurrenten opduiken en een oplossing ontwikkelen die vergelijkbaar is met die van MINDWORLD STUDIO.

Gevolg: Als dit risico zich voordoet, zou MINDWORLD STUDIO-problemen kunnen krijgen om gebruikers van het platform te behouden. Het verwachte marktaandeel van MINDWORLD STUDIO zou dan lager kunnen zijn dan verwacht. Dit zou kunnen leiden tot een lagere waardering in het geval van een exit. In dit geval zou het rendement lager of zelfs nihil kunnen zijn. In het ergste geval zou MINDWORLD STUDIO zelfs geliquideerd kunnen worden en failliet gaan, met gedeeltelijk of volledig verlies van het geïnvesteerde kapitaal.

Opmerking: MINDWORLD STUDIO maakt gestileerde ARGP- en overlevingsgames, die in Europa nog weinig worden geëxploiteerd. Er is dus een duidelijk onderscheidend vermogen (USP).

4.      Risico verbonden met technologie 

Risico: Er kan sprake zijn van onvoldoende aanpassing van het product aan de markt, technologische verstoringen (problemen met de game engine (bugs, prestaties)), vertragingen in de ontwikkeling (‘feature creep’, onvoorziene complexiteit).

Gevolg: Dit kan leiden tot verminderde gebruikerstevredenheid, reputatieschade, verminderde betrokkenheid en mogelijke beveiligingsinbreuken. Dit kan juridische en financiële gevolgen hebben die de groei kunnen belemmeren.

Opmerking: Er worden tools gebruikt en de initiële reikwijdte wordt beperkt (‘MVP’). Er wordt een agile methodologie gebruikt (korte sprints en duidelijke doelstellingen).

Risico: Het risico van insolventie betekent er niet over voldoende middelen zijn om betalingstermijnen te respecteren (staking van betalingen). 

Gevolg: Als de onderneming geen alternatieve financiering vindt (geschokt krediet), kan het failliet gaan. De insolventie of het faillissement kan leiden tot een lager of onbestaand rendement en in het ergste geval op een gedeeltelijk of volledig verlies van het geïnvesteerde kapitaal. 

1.      Risico verbonden aan het gebrek aan garanties

Risico: Noch de aandelen van MINDWORLD STUDIO noch de Participatieve Notes van het MINDWORLD 1A compartiment van Spreds Finance bieden garanties op een rendement of op terugbetaling van het geïnvesteerde kapitaal. 

2.      Risico verbonden aan het gebrek van een vast rendement

Risico: Participatieve Notes bieden geen vast rendement. Het rendement van de Participatieve Notes hangt uitsluitend af van de prestaties van het Onderliggend Actief, namelijk de aandelen van MINDWORLD STUDIO. 

Gevolg voor beide risico’s: Indien de voorspellingen van de projecteigenaar niet uitkomen (binnen de vooropgestelde timing), bestaat er een risico op een lager of onbestaand rendement en in het ergste geval op een gedeeltelijk of volledig verlies van het geïnvesteerde kapitaal. 

Opmerking voor beide risico’s: Beleggers in Participatieve Notes dragen hetzelfde economisch risico als wanneer zij rechtstreeks als aandeelhouders van MINDWORLD STUDIO zouden beleggen.

Risico: Hoewel elk compartiment van Spreds Finance 'bankruptcy-remote' is ten opzichte van andere compartimenten en ten opzichte van de algemene verplichtingen van Spreds Finance zelf (wat betekent dat schuldeisers zich niet kunnen wenden tegen een compartiment waarop zij geen directe rechten hebben), bestaat er een theoretisch risico op insolventie. 

Gevolg: Indien een dergelijke insolventie zich zou voordoen, kunnen de Notehouders worden blootgesteld aan het risico van een aanzienlijke vertraging in de terugvordering van hun investering.

Opmerking: De kans dat dit risico zich voordoet is uitermate klein gelet op de structuur en organisatie van Spreds Finance, met name het compartimenteringmechanise en de hierboven beschreven ‘bankruptcy-remoteness’. Elke genomen deelneming in of verstrekte lening aan een projecteigenaar wordt geboekt in een afzonderlijk compartiment en wordt op gepaste wijze verwerkt in de boekhouding, rekening houdend met het feit dat de boekhouding per compartiment wordt gevoerd. Als gevolg van (i) de voorwaarden verbonden aan de uitgifte van Participatieve Notes, (ii) de statuten van Spreds Finance en (iii) artikel 10 van de wet tot regeling van de erkenning en de afbakening van crowdfunding en houdende diverse bepalingen inzake financiën en in afwijking van de artikelen 7 en 8 van de hypotheekwet van 16 december 1851 strekken de activa van een bepaald compartiment exclusief tot waarborg voor de rechten van de beleggers met betrekking tot dit compartiment. 

1.      Risico verbonden aan de afwezigheid van een georganiseerde wisselmarkt voor Participatieve Notes

Risico: Noch de projecteigenaar noch Spreds Finance organiseert een wisselmarkt voor Participatieve Notes. Het is aldus aan de belegger zelf om een koper te vinden voor zijn Participatieve Notes. Gelet op het ontbreken van een wisselmarkt voor Participatieve Notes, is er geen manier om op adequate wijze een vergelijkende prijsmethodiek voor Participatieve Notes vast te stellen.

Gevolg: Het is mogelijk dat een houder van Participatieve Notes geen koper kan vinden voor de Participatieve Notes die hij wil verkopen (aan de prijs waaraan hij wil verkopen).

Opmerking: Het is niet de bedoeling om de Participatieve Notes te verkopen maar om het Onderliggend Actief te verkopen, vaak ter gelegenheid van de verkoop van de Onderliggende Onderneming zelf.

2.      Risico verbonden aan de stemming door de algemene vergadering van houders van Participatieve Notes om te verkopen

Risico: Elke beslissing van Spreds Finance om aandelen van MINDWORLD STUDIO te verkopen, is onderworpen aan de goedkeuring van de houders van Participatieve Notes die ten minste 75% van de uitstaande Participatieve Notes vertegenwoordigen, tenzij Spreds Finance verplicht is deze te verkopen op grond van een contractuele of wettelijke bepaling. 

Gevolg: Beleggers dragen dus het risico dat de algemene vergadering van de houders van Participatieve Notes de verkoop van de participatie weigert, in welk geval alle beleggers aan dit besluit gebonden zijn en dus moeten wachten op het verkrijgen van de terugbetaling van de Participatieve Notes.

1.      Risico verbonden aan het gebrek van een analyse door Spreds Finance

Risico: Spreds Finance heeft geen analyse uitgevoerd van het voorgestelde project of van de financiële situatie van de Onderliggende Onderneming.

Gevolg: Elke belegger die overweegt in te schrijven op Participatieve Notes dient zijn eigen analyse maken van de solvabiliteit, de activiteit, de financiële situatie en de vooruitzichten van MINDWORLD STUDIO.

Opmerking: Elke beslissing om te investeren in Participatieve Notes moet gebaseerd zijn op een uitgebreide analyse van het project en van dit blad met essentiële beleggingsinformatie. Het model van Spreds Finance voorziet niet in het voorstellen van geanalyseerde projecten aan beleggers maar stelt beleggers in staat om te investeren op basis van de informatie die hen ter beschikking werd gelegd, nadat ze hun eigen analyses hebben gemaakt.

2.      Risico verbonden aan het gebrek aan (een periodieke) rapportering

Risico: Er bestaat geen verplichting tot periodieke rapportering in niet-beursgenoteerde ondernemingen (met uitzondering van de wettelijk voorziene gevallen, zoals de algemene jaarlijkse vergadering van aandeelhouders en een alarmbelprocedure). Hoewel sommige ondernemers proactief goed en slecht nieuws (met een bepaalde periodiciteit) meedelen, doen andere ondernemers dat niet. Als (minderheids)aandeelhouder kan men geen rapportering afdwingen (buiten in de wettelijk voorziene gevallen).  

Gevolg: Indien een ondernemer geen (periodieke) rapportering doet, kunnen er zich lange periodes voordoen waarin de beleggers geen inzicht hebben in de (financiële) staat van de onderneming. Het gebrek aan rapportering verandert de (financiële) staat van de onderneming op zich niet maar kan wel een gevoel van onrust creëeren bij de belegger. Indien een onderneming op een bepaald moment een procedure van gerechtelijke reorganisatie of een faillissement moet aanvragen, kan dit een (grote) verrassing zijn voor de belegger. 

Opmerking: Beleggers in Participatieve Notes dragen hetzelfde risico als wanneer zij rechtstreeks in MINDWORLD STUDIO zouden beleggen en aandeelhouders zouden worden. Spreds, als crowdfundingdienstverlener, tracht echter elke projecteigenaar aan te zetten tot een rapportering van minimaal 2x per jaar.

3.      Risico verbonden aan de fiscale behandeling van meerwaarden

Risico: Beleggers zijn momenteel niet onderworpen aan vermogenswinstbelasting. Een dergelijke belasting is echter voorgesteld door het federale regeerakkoord.

Gevolg: Als deze belasting van kracht is wanneer beleggers een meerwaarde realiseren, is het mogelijk dat deze meerwaarde belast wordt tegen het tarief dat in de nieuwe wet voorzien is.

Opmerking: De datum van inwerkingtreding van deze maatregel is onzeker. Meerwaarden die vóór de inwerkingtreding van deze maatregel bestonden, zullen niet in aanmerking worden genomen. Er zou rekening kunnen worden gehouden met een vrijstelling van € 10.000 (bedrag dat jaarlijks geïndexeerd zou worden in overeenstemming met de inflatie).

Naar het beste weten van de projecteigenaar, zijn er geen andere materiële risico’s verbonden aan diens activiteiten.