Le compartiment LA FORGE SOCIAL AND FITNESS CENTERS  1A de Spreds Finance participerait au financement de LA FORGE SOCIAL AND FITNESS CENTERS SA pour un montant compris entre 25.000 € et 400.000 € (la « Augmentation de Capital »).

Sur le montant total levé pendant la période d’offre, Spreds Finance utilisera 1 € par Note Participative, sous réserve du respect des conditions applicables à cet investissement.

Montant maximal de l’offre: 400 000 €.

Chaque Note Participative a un montant nominal de 1 €, auquel s'ajoutent des frais de souscription s’élevant à maximum 5% du montant nominal par Note Participative (soit 0,05 €). Le prix total de souscription d'une Note Participative est donc de 1,05 € maximum. Le montant minimum de souscription est de 500 € (hors frais de souscription).

Conditions suspensives de l’offre :
Les Notes Participatives ne seront émises que si, dans un délai de 6 mois à compter de la Date de Clôture (donc à la Date Effective), les conditions suspensives cumulatives et préalables à la souscription d'actions de LA FORGE SOCIAL AND FITNESS CENTERS par Spreds Finance énumérées ci-dessous sont remplies: 

Spreds Finance vérifiera au plus tard six mois après la date de clôture (la « Date Effective »), soit le 12/04/2027, si ces conditions sont remplies.

Si une ou plusieurs de ces conditions ne sont pas remplies à cette date, les Notes ne seront pas émises et les investisseurs seront remboursés de leur montant de souscription au plus tard dans les 15 jours ouvrables suivant la Date Effective.

Cet investissement est éligible à une réduction d’impôt sur les revenus pour les investisseurs belges dans le cadre du système d'incitation fiscale belge, le Start-Up Tax Shelter. La réduction maximale de 45% du montant nominal total investi dans les Notes Participatives est applicable du fait que les Actifs Sous-Jacents sont les actions d’une micro-société. Cela signifie que l'avantage fiscal total s'élèvera donc à un maximum de 0,45 € par Note Participative souscrit par l'investisseur.

Le budget disponible pour le tax shelter est de 400 000 €. 

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La société a fixé sa valorisation pre-money à 2 250 000 € (post-money 2 500 000 € au palier cible de 250 000 €, soit une participation de 10 % pour Spreds Finance).

Cette valorisation n'est pas calculée par un multiple appliqué à un EBITDA futur. Le club a ouvert le 1er juin 2026 ; le point d'équilibre est attendu en fin novembre 2026 et l'exercice 2026, exercice de lancement, n'est pas une base de valorisation. La société a fixé le prix au regard de trois éléments :

À titre de repère, la valorisation pre-money représenterait environ 2,7 fois l'EBITDA que le premier site atteindrait à maturité, une fois l'extension achevée, soit 832 424 € en 2028 dans nos projections, premier exercice complet après l'extension. Le second établissement et le plan de développement n'entrent pas dans la base de valorisation. Ce multiple d'entrée sur un résultat attendu doit être comparé face aux 4 à 6 fois l'EBITDA ajusté observés lors de cessions de clubs indépendants rentables en Europe continentale ; il tient compte de l'ouverture récente et d'une trajectoire encore à démontrer."

Nous levons entre 150 000 et 400 000 €, avec une cible de 250 000 €, parce que la contrainte de La Forge n'est pas la demande : c'est la capacité physique disponible et la vitesse à laquelle nous la remplissons. Sur la cible, les fonds se répartissent en trois postes.

- 70 % pour l'extension du premier site : travaux, aménagement et honoraires d'architecte pour trois espaces de cours, une terrasse et un juice bar. Au palier plancher, la levée y est consacrée en totalité.

- 16 % pour l'amélioration de la salle actuelle : travaux de façade, arceaux pour vélos, équipements supplémentaires (recovery room), casiers supplémentaires dans les vestiaires, et moyens d'ouvrir plus tôt le matin en semaine.

- 14 % pour le marketing : notoriété locale et acquisition payante, pour remplir les places créées.

Au-delà de la cible, le solde apporte les fonds propres du second établissement (capacité de 1 800 membres dans une seconde salle, en septembre 2028), en complément de la trésorerie d'exploitation et des ressources propres. Aux paliers plancher et cible, le second établissement est financé sans la levée, avec moins de marge pour accélérer le développement de la société.

Chaque euro de la levée va donc à de la capacité additionnelle et à son remplissage.

Les fondateurs souhaitent, à terme, permettre une sortie des investisseurs, idéalement par le rachat de la participation de Spreds Finance par eux-mêmes ou par la société. L'horizon envisagé se situe entre fin 2031 et fin 2033. Ce rachat est une intention et non un engagement : ni la société ni les fondateurs ne sont tenus d'y procéder. La clause d'Exit incluse dans le Term Sheet est pris envers les investisseurs et porte sur l'organisation de la sortie et non l'identité du futur acquéreur ou de la méthode de valorisation.

Le financement du rachat reposerait principalement sur les flux de trésorerie générés par la société, la trésorerie disponible et, si nécessaire, une capacité d'emprunt complémentaire. L'objectif est ainsi de permettre une sortie sans nouvelle levée de fonds.

Les valorisations et multiples de rendement présentés reposent sur des hypothèses du business plan. Ils sont fournis à titre illustratif et ne constituent ni un rendement promis ni un résultat assuré.

Une cession à un acteur du secteur du fitness ou à un consolidateur constitue une seconde possibilité. Un réseau belge rentable, positionné sur le segment « premium abordable » et disposant d'un modèle multi-site éprouvé pourrait représenter une cible attractive dans un marché européen en consolidation.

Sur la base des projections du business plan à l'horizon de sortie, l'objectif indicatif est d'atteindre un EBITDA compris entre 2 et 3 millions € et de pouvoir valoriser l'entreprise entre d'environ 2,6x et 6x selon les résultats effectivement atteints et les conditions de la sortie. L'avantage fiscal Tax Shelter (réduction d'impôt de 45 % du montant investi) n'est pas inclus dans l'estimation de rendement.

Engagement de sortie

Pour assurer aux investisseurs une sortie, le term sheet signé avec Spreds Finance prévoit un engagement contractuel. Au plus tard cinq ans après le closing, le conseil d'administration devra explorer activement et de bonne foi les opportunités de sortie, notamment une cession à un acteur tiers. Le rachat par les fondateurs ou par la société, décrit ci-dessus, reste l'une des voies de sortie possibles dans ce cadre.

KPI 1 — Clubs en exploitation

2026 : 1 club
2028 : 2 clubs
Sortie 2031–2032 : 5 à 7 clubs

KPI 2 — Membres actifs

2026 : environ 590 membres
2028 : développement de la base de membres avec le passage au modèle multi-site
Sortie 2031–2032 : environ 10 000 à 11 000 membres

KPI 3 — EBITDA annuel après coûts d'expansion

2026 : année d'ouverture
2028 : environ 0,7 M€
Sortie 2031–2032 : environ 2 à 3 M€

Date de début de la période de souscription de l’offre : 22/09/2026
Date de fin prévue de la période de souscription de l’offre: 12/10/2026

Prolongation: maximum 2 mois, jusqu'au 12/12/2026 au plus tard.

Conditions de prolongation: Une décision de prolongation de la période de souscription peut être prise pour autant que le montant total des souscriptions au 12/10/2026 soit d'au moins 20 000 €.

Clôture anticipée: L'offre peut être clôturée de manière anticipée dès que le montant minimum de l'offre, soit 25 000 €, a été atteint. La fermeture

anticipée de l’offre peut également être décidée si le montant total des ordres contenus dans les formulaires de souscription signées et transférées à Spreds Finance atteint le montant maximum de l’offre.

Conséquences si l'objectif de financement n'est pas atteint à la date limite: Si l'objectif de financement n'est pas atteint, les Notes Participatives ne

seront pas émises et toutes les souscriptions à cette offre seront annulées. Les investisseurs seront remboursés du montant de leur souscription respectif (montant nominal des Notes Participatives + frais de souscription) au plus tard 15 jours ouvrables après la Date Effective.