Nieuw vennootschapsrecht | Deel 6: Uitgifte van aandelen en inbreng in natura

— Updates | Andere — 3 minuten leestijd

man.png

De recente herziening van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt gekenmerkt door een vergaande herziening van de regeling voor besloten vennootschappen (bv, de vroegere bvba) en meer bepaald door de wijziging van de regels voor de uitgifte van nieuwe aandelen.

Vroeger kregen de aandeelhouders binnen de bvba één stem per aandeel met een gelijk recht op de winstuitkering. Hoewel de bv nog steeds minstens één aandeel met stemrecht en één aandeel met recht op dividend uitgeeft, bestaat er niet langer een noodzakelijk verband tussen de waarde van de bijdragen van de aandeelhouders en de rechten die aan de aandelen zijn verbonden (stemrecht, recht op dividend, enz.). De aandeelhouders kunnen nu vrij de rechten, aan hun aandelen verbonden, bepalen.

Tegelijkertijd moet worden opgemerkt dat er flexibelere regels werden ingevoerd voor de uitgifte van nieuwe aandelen. Zo kan de algemene vergadering de raad van bestuur bijvoorbeeld machtigen om bijkomende aandelen uit te geven. De algemene vergadering kan ook het voorkeurrecht in het belang van de vennootschap beperken of opheffen. Bovendien kan de uitgifteprijs van nieuwe aandelen dus vrij worden bepaald, ongeacht de waarde van de ingebrachte aandelen in natura. Daardoor zal er geen beroep meer worden gedaan op uitgiftepremies.

anete-lusina--4Wi_ii6StY-unsplash.jpg

Met het oog op de bescherming van de bestaande aandeelhouders schrijft het bestuursorgaan een verslag waarin het de uitgifteprijs rechtvaardigt en de gevolgen van de transactie voor de patrimoniale rechten en de rechten die voortvloeien uit het aandeelhouderschap beschrijft. Zoals in het geval van de vroegere bvba met de aanpassing van het kapitaalbedrag, vereist de uitgifte van nieuwe aandelen in de bvba een wijziging van de statuten om het totale aantal aandelen aan te passen.

Een andere opmerkelijke wijziging gaat over de inbreng in natura. Onder de nieuwe wettelijke regeling is het nu mogelijk om dergelijke bijdragen in natura in te brengen door zich te verbinden diensten of expertise bij te dragen, in ruil voor een deel van de winst. Voor dit nieuwe type bijdragen in natura gelden dezelfde evaluatieregels. Dergelijke bijdragen in natura worden namelijk altijd beoordeeld door een bedrijfsrevisor, die een verslag opstelt dat wordt overhandigd aan de notaris die belast is met de notariële akte. Bovendien moeten de aandeelhouders aan de notaris een oprichtingsverslag voorleggen waarin het belang van deze inbreng in natura voor de betrokken vennootschap wordt verantwoord.

Omdat er niet langer wordt vereist dat de bv een startkapitaal stort, hoeven dergelijke bijdragen in natura niet meer te worden gestort op het moment van de oprichting. Voor naamloze vennootschappen bedraagt het minimumbedrag dat moet worden gestort ¼ van de volledige prijs per aandeel, met een minimum van €61.500, wat overeenkomt met het kapitaal dat nodig is om een naamloze vennootschap op te richten. In elk geval brengt elke aandeelhouder datgene in wat hij heeft toegezegd om in alle integriteit aan de vennootschap bij te dragen, hetzij geheel, hetzij gedeeltelijk voor de eerste periode.