Deze week hebben we met Eline Murat, onze Legal Officer, het onderwerp ‘tweede financieringsronde’ besproken en wat dit eigenlijk inhoudt voor investeerders en ondernemers.

Sommigen onder jullie vragen zich nu misschien af waarom we deze week focussen op de tweede en niet op de eerste financieringsronde. We maken daarom eerst het onderscheid tussen beide fases, hetgeen ons zal toelaten de belangrijkste verschillen te bespreken:

1. De eerste ronde: Elke onderneming zal financiering moeten vinden om op te starten. De opstartfase komt dus overeen met de eerste ronde. Of dat nu met hulp van familie, vrienden, business angels of risicokapitaalfondsen is; dit is een kritieke fase voor ondernemers omdat ze het hen mogelijk maakt hun droom in werkelijkheid om te zetten.

2. De tweede ronde: Het opstarten van een onderneming is geen exacte wetenschap. Dit is de reden waarom start-ups na enkele maanden of soms jaren altijd een tweede financieringsronde organiseren om zo hun onderneming nog verder te ontwikkelen, hun activiteiten te kunnen voortzetten of soms om hun onderneming te redden. Deze ronde is de moeilijkste voor ondernemers.

Pre-money waardering

Om de verschillende scenario’s die zich kunnen voordoen tijdens een tweede ronde goed te begrijpen, moeten we eerst een belangrijk proces begrijpen dat voorafgaat aan elke financieringsronde: beslissen wat de waardering van de onderneming is voor de kapitaalinjectie. In dit proces wordt de huidige waarde van de onderneming bepaald door te kijken naar het perspectief op toekomstige inkomsten en de marktwaarde van de activa. Deze waarde bepaalt ook de waarde van het aandeel dat door de investeerder gehouden wordt in de onderneming en kan soms drastisch wijzigen tussen twee rondes in, van goed naar slecht en omgekeerd. Ze kan dus een invloed hebben op de beslissing van mensen om te investeren of te herinvesteren.

Gebaseerd op deze elementen bestaan er drie verschillende tweede ronde-scenario’s:

Het meest gunstige scenario: De onderneming bloeit en heeft investeringen nodig om de groei verder te kunnen zetten. In de meeste gevallen, mede dankzij de stijgende waardering, herinvesteren de historische investeerders. Ook nieuwe investeerders zijn vaak geïnteresseerd en beslissen om mee aan het avontuur deel te nemen.
Het basis-scenario: De onderneming heeft redelijk goed gepresteerd, ondanks zijn ups en downs, en het zoekt fondsen om zich verder te kunnen ontwikkelen. In de meeste gevallen herinvesteren de historische investeerders en de risicokapitaalfondsen gemakkelijk opnieuw, zelfs als de waardering niet gestegen is. Indien de onderneming echter een grote financieringsronde nodig heeft, dan is de behoefte aan nieuwe investeerders cruciaal, en door het inbrengen van nieuwe aandeelhouders in de onderneming vergroot het risico dat deze de waardering en de investeringsvoorwaarden zullen willen veranderen.
Het slechtst mogelijke scenario: De onderneming is niet succesvol en de huidige aandeelhouders voelen zich in de steek gelaten. In dit scenario is het bijzonder moeilijk voor ondernemers om historische investeerders te motiveren om te herinvesteren, vooral omdat de waardering is gedaald. Als nieuwkomers beslissen te investeren en ze voldoende vertrouwen hebben in de onderneming, dan zullen ze in veel gevallen een aantal garanties eisen, zoals een voorrang in het geval van ontbinding (waarbij de investeerders als eerste betaald worden in het geval van een exit of een solvente vereffening).

Het probleem van verwatering

Als bestaande investeerder, die geïnvesteerd heeft tijdens de voorgaande ronde, kent de wetgeving u een voorkeurrecht toe. Dit wil zeggen dat u voorrang krijgt om te herinvesteren in de volgende kapitaalverhoging. Het is belangrijk om te noteren dat het om een recht gaat en niet om een verplichting tot herinvesteren. Indien u er echter voor kiest om geen gebruik te maken van dit recht, en er dus nieuwkomers aan de tafel komen, dan zal dit automatisch een invloed hebben op het percentage aandelen dat u in de onderneming aanhoudt. Het percentage aan aandelen dat u in de onderneming houdt zal dalen en uw aandelen zullen aldus verwaterd worden (de zogenaamde "dilutie"). Immers, het verdelen van een taart van eenzelfde of een kleinere grootte als voorheen (een onderneming met een gelijke of lagere waardering) onder meer mensen, leidt automatisch tot een kleiner stuk dat overblijft voor u.

Stel dat een onderneming 100 aandelen uitgeeft aan 100 aandeelhouders. Elke aandeelhouder is eigenaar van 1% van de onderneming. Als de onderneming vervolgens een tweede ronde houdt en daarbij 100 nieuwe aandelen uitgeeft aan 100 andere aandeelhouders, dan bezit elke aandeelhouder 0,5% van de onderneming. De aandelen van de reeds bestaande aandeelhouders werden aldus verwaterd.

Een voorzichtige investeerder zal altijd vermijden om het grootste deel van zijn geld in te zetten tijdens de eerste ronde, en met reden. Om de effecten van verwatering op de aandelen te vermijden, is het echter belangrijk om te herinvesteren zodat u een niet eindigt met een kleiner percentage van de aandelen van de onderneming.

We kunnen besluiten door te stellen dat alle start-ups een tweede (en vaak zelfs derde en vierde) financieringsronde dienen te organiseren, of ze het nu goed doen of niet. Maar zoals bij de meeste tweede rondes zorgt het aantrekken van nieuwe investeerders voor een verwatering van de percentages die gehouden worden door de historische investeerders, en vaak kunnen er wijzigingen optreden in de aandeelhoudersvoorwaarden. Daarom zorgen we er bij Spreds voor dat we in contact blijven met de ondernemingen die fondsen opgehaald hebben via ons platform zodat we op de hoogte blijven van wat er speelt bij de ondernemingen en dat we onze investeerders altijd de mogelijkheid kunnen bieden te herinvesteren aan dezelfde voorwaarden als nieuwkomers. Mochten er bovendien substantiële wijzigingen zijn in de investeringsvoorwaarden dan geeft Spreds de investeerders de kans om te stemmen over deze beslissing tijdens een Algemene Vergadering van de Houders van de Notes.