Rodilo

1.      Risico verbonden aan de marktkennis van het team en de nauwkeurigheid van de prognoses

Risico: Hoewel de verkoopprognoses voor 2027 en 2028 gebaseerd zijn op voorzichtige aannames, kan de omzetgroei vertragen. Het succes van RODILO blijft immers afhankelijk van de adoptie van de technologie door externe fabrikanten en distributeurs, waarbij zich administratieve vertragingen kunnen voordoen bij de sanitaire registratie van het product in bepaalde markten.

Gevolg: Een tragere omzetgroei dan verwacht kan de termijn om het break-evenpunt te bereiken verlengen. Dit kan leiden tot een lagere waardering bij een eventuele exit, aangezien het businessplan niet zoals gepland kon worden uitgevoerd. In dat geval kunnen de rendementen lager of zelfs nihil zijn. In het slechtste geval kan RODILO worden geliquideerd en failliet gaan, met een gedeeltelijk of volledig verlies van het geïnvesteerde kapitaal tot gevolg.

Opmerking: De commerciële dynamiek is reeds op gang gekomen, zoals blijkt uit intentieverklaringen waarover momenteel wordt onderhandeld met verschillende distributeurs en merken in Latijns-Amerika en Duitsland. Daarnaast vermindert een businessmodel gebaseerd op drie inkomstenstromen de afhankelijkheid van één enkel marktsegment. Deze tractie wordt ondersteund door twee onafhankelijke studies. Ten eerste heeft een productgebruikstest uitgevoerd met Charleroi Entreprendre de producthypothese gevalideerd, met een gemiddelde tevredenheidsscore van 4,10/5 (86% van de respondenten gaf een score van 4 of 5 op 5, en de validatiegraad van de producthypothese bedroeg 80%). De test bevestigde dat de oplossing tegemoetkomt aan de geïdentificeerde gebruiksbehoeften (opening, veiligheid en gebruiksgemak) en tegelijkertijd bestaande gebruikers geruststelt. De aanbevolen aanpassingen hadden uitsluitend betrekking op ergonomische details (een beter zichtbare pijl en contrastrijkere markeringen). Ten tweede kwam een eerdere marktstudie van Nielsen (Restager/BASES-methodologie, uitgevoerd via een onlinepanel in het Verenigd Koninkrijk met ongeveer 260 respondenten) tot een positief oordeel (“PASS”), met een aankoopintentie-index van 1,05, een sterke aantrekkingskracht bij 18- tot 30-jarigen en een gunstige ontvangst bij zowel kopers als niet-kopers van het geteste merk.

2.      Risico verbonden aan de omvang van het team

Risico: De huidige structuur van RODILO steunt sterk op de twee oprichters, die de productvisie, intellectuele eigendom en belangrijkste zakelijke relaties concentreren. RODILO krijgt ondersteuning van zijn technisch adviseur, Michael Kesselring, die onder meer de belangrijkste fabrikant heeft geïntroduceerd en over erkende technische expertise beschikt. Deze samenwerking wordt momenteel door geen enkele formele overeenkomst geregeld (noch een geheimhoudingsovereenkomst, noch een concurrentiebeding).

Gevolg: De langdurige onbeschikbaarheid van één van de oprichters zou een aanzienlijke impact hebben op de uitvoering van het businessplan, met name op de snelheid van onderhandelingen met industriële en licentiepartners. Bij gebrek aan een formele overeenkomst zou de plotselinge onbeschikbaarheid van de adviseur (vertrek of samenwerking met een concurrent), of het opzettelijk of onopzettelijk bekendmaken van vertrouwelijke informatie aan andere spelers in de sector, de concurrentiepositie van RODILO kunnen verzwakken en belangrijke leveranciersrelaties in gevaar kunnen brengen.

Opmerking: Om afhankelijkheidsrisico’s te beperken, documenteert de onderneming haar knowhow en zakelijke relaties geleidelijk aan, terwijl zij blijft steunen op haar technisch adviseur, Michael Kesselring, en op reeds ingeschakelde gespecialiseerde experts. De versterking van het team krijgt prioriteit zodra de huidige financieringsronde is afgerond. Er zal hem een formele geheimhoudingsovereenkomst (NDA) worden voorgesteld om de relatie op lange termijn te beveiligen, met name in het geval van wijzigingen in zijn persoonlijke situatie.

3.      Risico verbonden aan de noodzaak van nieuwe financiering

Risico: Gezien de ontwikkelingsfase van RODILO is het waarschijnlijk dat bijkomende financiering nodig zal zijn. De verdere ontwikkeling van het product en de commerciële lancering blijven immers afhankelijk van het succes van de lopende financieringsronde.

Gevolg: Een onvolledige financieringsronde kan, afhankelijk van de omvang ervan en de prioritering van het gebruik van de middelen, de lancering van de eerste productie en de geplande commercialisering in maart 2027 vertragen. Indien de onderneming geen investeerders vindt, bestaat er in het slechtste geval een risico op faillissement, waarbij investeerders een deel van of hun volledige investering kunnen verliezen. Anderzijds kan de onderneming nieuwe investeerders aantrekken, wat tot verwatering zal leiden. Deze verwatering kan nog groter zijn indien een lagere waardering dan de huidige waardering wordt gehanteerd.

Opmerking: In geval van een gedeeltelijk voltooide financieringsronde kan de start van de productie van de industriële machine worden uitgesteld totdat de inkomsten uit de verkoop van uitbestede condooms voldoende zijn om de noodzakelijke uitgaven te dekken. Een tijdelijke verlaging van de vergoeding van de oprichters vormt eveneens een mogelijke aanpassingsmaatregel om de cashpositie van de onderneming te verlengen zonder de activiteiten in gevaar te brengen. Uiteindelijk zullen investeerders de mogelijkheid hebben om opnieuw te investeren in toekomstige financieringsrondes, tegen de op dat moment geldende investeringsvoorwaarden.

4.      Risico verbonden aan de samenwerking met leveranciers

Risico: Op dit moment zijn er nog geen raamovereenkomsten ondertekend; bestellingen worden per offerte behandeld.

Gevolg: Bij gebrek aan raamovereenkomsten kan een leverancier een prijsverhoging opleggen, de leveringstermijnen verlengen of de samenwerking met RODILO stopzetten, waardoor de productie vertraging kan oplopen.

Opmerking: Om de toeleveringsketen veilig te stellen, heeft RODILO reeds een diversificatiestrategie opgezet die erop gericht is voor elke belangrijke component twee leveranciers te hebben. De onderneming werkt inmiddels met twee fabrikanten van foliemateriaal, twee condoomfabrikanten en drie leveranciers van werktuigmachines. Alleen de leverancier van de kleefstof is momenteel nog een single-source leverancier. De onderhandelingen over raamovereenkomsten zijn gepland zodra de eerste productieserie is gevalideerd. De belangrijkste fabrikant staat bekend om zijn betrouwbaarheid. Het inschakelen van een gespecialiseerd advocatenkantoor voor het opstellen van leveranciersovereenkomsten is opgenomen in het financiële plan en zal onmiddellijk na de financieringsronde plaatsvinden.

5.      Risico verbonden aan de ontwikkeling van de machine voor “technologische integratie”

Risico: De machine voor “technologische integratie” bevindt zich in een minder vergevorderd stadium (TRL3/CRL5) dan het product zelf (TRL7/CRL6); de volledige industrialisering ervan moet nog worden afgerond.

Gevolg: Een vertraging in de industrialisering van de machine kan de geplande commerciële lancering (maart 2027) uitstellen en daarmee ook de omzetgeneratie vertragen.

Opmerking: De financieringsronde zal de ontwikkeling van de eerste test-/optimalisatiemachine financieren. De industriële uitdagingen zijn geïdentificeerd en het onderzoek met onderaannemers is gestart. Zij passen hun bestaande apparatuur reeds aan voor de productie van prototypes.

1.      Risico verbonden aan de specifieke activiteiten van de onderneming

Risico: Het product is een medisch hulpmiddel van klasse IIb en valt onder de EU MDR-verordening en de norm ISO 4074. Elke wijziging in de regelgeving kan de markttoegang vertragen of duurder maken. De doelmarkten (Europa, Latijns-Amerika, de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk) kennen verschillende registratievereisten, ondanks de CE-markering.

Gevolg: In de Latijns-Amerikaanse markten (Colombia, Brazilië en Chili) blijft lokale sanitaire registratie verplicht ondanks de CE-markering. De realistisch geraamde kosten voor de drie markten bedragen tussen €20.000 en €55.000 in het eerste jaar, met doorlooptijden van 4 tot 18 maanden. Dit kan de commerciële lancering in deze markten vertragen. In de Verenigde Staten is, onafhankelijk van de CE-markering, een volledige FDA-procedure (510(k), klasse II) vereist, met officiële kosten van $6.500 tot $26.000 en een realistische doorlooptijd van 6 tot 12 maanden. Klasse IIb vereist bovendien een grondige beoordeling van de technische documentatie.

Opmerking: De CE-markering is reeds goedgekeurd via een partnerfabrikant die gecertificeerd is volgens EU MDR / ISO 13485 / FDA 510(k) / ISO 14001. RODILO is niet verantwoordelijk voor de klinische gegevens met betrekking tot het condoom zelf. In de beoogde Europese markten volstaat het CE-certificaat juridisch gezien, en in het Verenigd Koninkrijk blijft de CE-markering geldig tot 2030.

2.      Risico verbonden aan intellectuele eigendom

Risico: Het basisoctrooi EP2498734 loopt af in november 2030. RODILO maakt hiervan gebruik via een volledige exclusieve licentie met aankoopoptie, in plaats van via rechtstreeks volledig eigendom, waardoor een contractuele afhankelijkheid van de octrooihouder ontstaat. Daarnaast is het succes van RODILO afhankelijk van de adoptie van de technologie door externe fabrikanten en distributeurs, in een geconsolideerde sector waarin besluitvormingscycli lang kunnen zijn. Zelfs bij voorzichtige verkoopprognoses voor 2027 en 2028 kan de omzet trager groeien dan verwacht, met name indien distributeurs vertraging oplopen bij de administratieve registratie van het product in bepaalde Latijns-Amerikaanse markten. Vanaf 2031 zal de technologie bovendien tot het publieke domein behoren. Gevestigde fabrikanten zouden er daarom voor kunnen kiezen om tot die datum te wachten in plaats van een licentie te nemen, om de technologie vervolgens zelf toe te passen.

Gevolg: Een weigering om de rechten over te dragen, een wijziging van de licentievoorwaarden of een verkoop van het patent aan een derde partij (mogelijk een concurrent) zou een risico vormen voor de continuïteit van de activiteiten. Daarnaast kan ongeoorloofde kopie van de technologie door een partij zonder licentie de verkoop van RODILO verminderen, met een directe impact op de financiële resultaten en een tragere omzetgroei dan verwacht tot gevolg.

Opmerking: In de licentieovereenkomst is een aankoopoptie opgenomen en alle verbeteringen die door RODILO worden ontwikkeld, blijven haar exclusieve eigendom. Er worden momenteel nieuwe elementen van intellectuele eigendom ontwikkeld om de positie van de onderneming na 2030 te versterken. De portefeuille bestrijkt momenteel 27 actieve rechtsgebieden, waaronder belangrijke productiemarkten (Maleisië, Thailand en India) en consumentenmarkten (de Verenigde Staten, de Europese Unie, Japan, Brazilië, enz.). Een eerste Freedom to Operate-analyse (FTO) heeft geen blokkerende octrooien aan het licht gebracht. Een volledige FTO- en octrooieerbaarheidsanalyse zal worden uitgevoerd zodra het definitieve ontwerp is afgerond. Het octrooilandschap in deze sector blijft gefragmenteerd (324 geïdentificeerde octrooifamilies, waarvan slechts 10% in handen is van de tien grootste spelers, en waarbij geen geschillen zijn geïdentificeerd), en tegen het basisoctrooi werd binnen de wettelijke termijn geen oppositie ingesteld. Om ervoor te zorgen dat de licentie volledig afdwingbaar blijft tegenover elke toekomstige derde partij die het patent zou verwerven, is RODILO van plan deze te laten registreren bij de octrooiregisters in zijn belangrijkste rechtsgebieden. De onderneming overweegt eveneens om haar aankoopoptie op het patent snel uit te oefenen. Hierdoor zou dit risico volledig worden geëlimineerd doordat het volledige eigendom van het patent aan RODILO wordt overgedragen.

Risico: Het risico van insolventie betekent dat RODILO niet over voldoende middelen beschikt om haar betalingstermijnen te respecteren (staking van betalingen). De onderneming bevindt zich momenteel in de alarmbelprocedure.

Gevolg: Als de onderneming op korte termijjn geen alternatieve financiering vindt (geschokt krediet), kan het failliet gaan. De insolventie of het faillissement van RODILO kan leiden tot een lager of onbestaand rendement en in het ergste geval op een gedeeltelijk of volledig verlies van het geïnvesteerde kapitaal. 

Opmerking: Ten eerste dient te worden opgemerkt dat het zeer gebruikelijk is dat start-ups zich in een wettelijke alarmbelprocedure bevinden. Ten tweede worden de verliezen die tot op heden zijn geboekt grotendeels verklaard door de kosten van het patent (aankoopkosten en jaarlijkse onderhoudskosten). Een aanzienlijk deel van deze kosten leidt niet tot een kasuitstroom, aangezien het gaat om afschrijvingskosten op immateriële vaste activa. Daarnaast dient te worden opgemerkt dat de schulden van de onderneming langlopende schulden zijn: een achtergestelde lening van € 50.000 van één van de twee oprichters en een langlopende lening van ongeveer € 200.000, met vervaldatum in april 2035. Bovendien heeft deze financieringsronde tot doel de vermogenspositie van de onderneming te herstellen.

1.      Risico verbonden aan het gebrek aan garanties

Risico: Noch de aandelen van RODILO noch de Participatieve Notes van het RODILO 1A compartiment van Spreds Finance bieden garanties op een rendement of op terugbetaling van het geïnvesteerde kapitaal. 

2.      Risico verbonden aan het gebrek van een vast rendement

Risico: Participatieve Notes bieden geen vast rendement. Het rendement van de Participatieve Notes hangt uitsluitend af van de prestaties van het Onderliggend Actief, namelijk de aandelen van RODILO. 

Gevolg voor beide risico’s: Indien de voorspellingen van de projecteigenaar niet uitkomen (binnen de vooropgestelde timing), bestaat er een risico op een lager of onbestaand rendement en in het ergste geval op een gedeeltelijk of volledig verlies van het geïnvesteerde kapitaal. 

Opmerking voor beide risico’s: Beleggers in Participatieve Notes dragen hetzelfde economisch risico als wanneer zij rechtstreeks als aandeelhouders van RODILO zouden beleggen.

Risico: Hoewel elk compartiment van Spreds Finance 'bankruptcy-remote' is ten opzichte van andere compartimenten en ten opzichte van de algemene verplichtingen van Spreds Finance zelf (wat betekent dat schuldeisers zich niet kunnen wenden tegen een compartiment waarop zij geen directe rechten hebben), bestaat er een theoretisch risico op insolventie. 

Gevolg: Indien een dergelijke insolventie zich zou voordoen, kunnen de Notehouders worden blootgesteld aan het risico van een aanzienlijke vertraging in de terugvordering van hun investering.

Opmerking: De kans dat dit risico zich voordoet is uitermate klein gelet op de structuur en organisatie van Spreds Finance, met name het compartimenteringmechanise en de hierboven beschreven ‘bankruptcy-remoteness’. Elke genomen deelneming in of verstrekte lening aan een projecteigenaar wordt geboekt in een afzonderlijk compartiment en wordt op gepaste wijze verwerkt in de boekhouding, rekening houdend met het feit dat de boekhouding per compartiment wordt gevoerd. Als gevolg van (i) de voorwaarden verbonden aan de uitgifte van Participatieve Notes, (ii) de statuten van Spreds Finance en (iii) artikel 10 van de wet tot regeling van de erkenning en de afbakening van crowdfunding en houdende diverse bepalingen inzake financiën en in afwijking van de artikelen 7 en 8 van de hypotheekwet van 16 december 1851 strekken de activa van een bepaald compartiment exclusief tot waarborg voor de rechten van de beleggers met betrekking tot dit compartiment. 

1.      Risico verbonden aan de afwezigheid van een georganiseerde wisselmarkt voor Participatieve Notes

Risico: Noch de projecteigenaar noch Spreds Finance organiseert een wisselmarkt voor Participatieve Notes. Het is aldus aan de belegger zelf om een koper te vinden voor zijn Participatieve Notes. Gelet op het ontbreken van een wisselmarkt voor Participatieve Notes, is er geen manier om op adequate wijze een vergelijkende prijsmethodiek voor Participatieve Notes vast te stellen.

Gevolg: Het is mogelijk dat een houder van Participatieve Notes geen koper kan vinden voor de Participatieve Notes die hij wil verkopen (aan de prijs waaraan hij wil verkopen).

Opmerking: Het is niet de bedoeling om de Participatieve Notes te verkopen maar om het Onderliggend Actief te verkopen, vaak ter gelegenheid van de verkoop van de Onderliggende Onderneming zelf.

2.      Risico verbonden aan de stemming door de algemene vergadering van houders van Participatieve Notes om te verkopen

Risico: Elke beslissing van Spreds Finance om aandelen van RODILO te verkopen, is onderworpen aan de goedkeuring van de houders van Participatieve Notes die ten minste 75% van de uitstaande Participatieve Notes vertegenwoordigen, tenzij Spreds Finance verplicht is deze te verkopen op grond van een contractuele of wettelijke bepaling. 

Gevolg: Beleggers dragen dus het risico dat de algemene vergadering van de houders van Participatieve Notes de verkoop van de participatie weigert, in welk geval alle beleggers aan dit besluit gebonden zijn en dus moeten wachten op het verkrijgen van de terugbetaling van de Participatieve Notes.

3.      Risico verbonden aan een investering in een jonge onderneming

Risico: Investeren in aandelen van jonge ondernemingen brengt het risico met zich mee dat er geen koper voor de aandelen wordt gevonden, of niet tegen een eerlijke prijs die een marktconform rendement oplevert, of dat er niet binnen een redelijke termijn een koper wordt gevonden. 

Gevolg: Indien er geen koper wordt gevonden voor de participatie, is terugbetaling van de Participatieve Notes niet mogelijk.

Opmerking: Spreds Finance zal in het kader van haar bevoegdheden alles in het werk stellen om de best mogelijke prijs te verkrijgen.

1.      Risico verbonden aan het gebrek van een analyse door Spreds Finance

Risico: Spreds Finance heeft geen analyse uitgevoerd van het voorgestelde project of van de financiële situatie van de Onderliggende Onderneming.

Gevolg: Elke belegger die overweegt in te schrijven op Participatieve Notes dient zijn eigen analyse maken van de solvabiliteit, de activiteit, de financiële situatie en de vooruitzichten van RODILO.

Opmerking: Elke beslissing om te investeren in Participatieve Notes moet gebaseerd zijn op een uitgebreide analyse van het project en van dit blad met essentiële beleggingsinformatie. Het model van Spreds Finance voorziet niet in het voorstellen van geanalyseerde projecten aan beleggers maar stelt beleggers in staat om te investeren op basis van de informatie die hen ter beschikking werd gelegd, nadat ze hun eigen analyses hebben gemaakt.

2.      Risico verbonden aan het gebrek aan (een periodieke) rapportering

Risico: Er bestaat geen verplichting tot periodieke rapportering in niet-beursgenoteerde ondernemingen (met uitzondering van de wettelijk voorziene gevallen, zoals de algemene jaarlijkse vergadering van aandeelhouders en een alarmbelprocedure). Hoewel sommige ondernemers proactief goed en slecht nieuws (met een bepaalde periodiciteit) meedelen, doen andere ondernemers dat niet. Als (minderheids)aandeelhouder kan men geen rapportering afdwingen (buiten in de wettelijk voorziene gevallen).  

Gevolg: Indien een ondernemer geen (periodieke) rapportering doet, kunnen er zich lange periodes voordoen waarin de beleggers geen inzicht hebben in de (financiële) staat van de onderneming. Het gebrek aan rapportering verandert de (financiële) staat van de onderneming op zich niet maar kan wel een gevoel van onrust creëeren bij de belegger. Indien een onderneming op een bepaald moment een procedure van gerechtelijke reorganisatie of een faillissement moet aanvragen, kan dit een (grote) verrassing zijn voor de belegger. 

Opmerking: Beleggers in Participatieve Notes dragen hetzelfde risico als wanneer zij rechtstreeks in RODILO zouden beleggen en aandeelhouders zouden worden. Spreds, als crowdfundingdienstverlener, tracht echter elke projecteigenaar aan te zetten tot een rapportering van minimaal 2x per jaar.

3.      Risico verbonden aan de fiscale behandeling van meerwaarden

Risico: Vanaf 1 januari 2026 zal een belasting op meerwaarden worden toegepast bij de verkoop van activa. De aandelen zullen onderworpen zijn aan deze meerwaardebelasting in geval van een exit.

Gevolg: Indien de gerealiseerde meerwaarde op de verkoop van RODILO-aandelen de vrijstelling (van €10.000 – een bedrag dat kan worden verhoogd tot €15.000) overschrijdt, zullen investeerders belasting moeten betalen op deze meerwaarde.

Opmerking: Zoals hierboven vermeld, is een vrijstelling van €10.000 voorzien (een bedrag dat jaarlijks wordt geïndexeerd op basis van de inflatie).

Naar het beste weten van de projecteigenaar, zijn er geen andere materiële risico’s verbonden aan diens activiteiten.